Notable Labs, Inc. llegó a un acuerdo para adquirir Vascular Biogenics Ltd. (NasdaqGM:VBLT). (NasdaqGM:VBLT) de Aurum Ventures MKI Ltd. y otros en una operación de fusión inversa por 42,5 millones de dólares el 22 de febrero de 2023. VBL emitirá aproximadamente 250 millones de acciones a una relación de canje de 2,2481. Se espera que los accionistas de Notable posean aproximadamente el 76% y que los accionistas de VBL Therapeutics posean aproximadamente el 24% de la empresa combinada, cada uno sobre una base totalmente diluida y sujeta a ajustes. Se espera que la empresa combinada opere bajo el nombre de Notable Labs, Ltd. y que sus acciones coticen en el mercado de capitales Nasdaq con el símbolo "NTBL". El acuerdo de fusión otorga a cada una de las partes, VBL y Notable, derechos de rescisión específicos, y establece además que, tras la rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias, la parte que lo rescinda podrá verse obligada a abonar a la otra una comisión de rescisión de 2,5 millones de dólares.

El cierre de la transacción está sujeto a la aprobación de los accionistas de VBT y de Notable, a la aprobación reglamentaria, a que Nasdaq haya aprobado la cotización de acciones adicionales de las acciones ordinarias de VBL, incluidas las acciones que se emitirán en relación con la fusión, a que se haya consumado la financiación previa al cierre de Notable y a que los ingresos netos en efectivo sean de al menos 5.000.000 de dólares, a que se haya determinado que el efectivo neto de VBL sea al menos igual a 15.000.000 de dólares. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de cada empresa. A fecha de 6 de septiembre de 2023, la declaración de registro en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos. La junta especial de accionistas de Vascular Biogenics Ltd se celebrará el 3 de octubre de 2023. A partir del 4 de octubre de 2023, la junta especial de accionistas tendrá lugar el 12 de octubre de 2023. Si se aprueban las propuestas pertinentes en la Junta, las partes prevén que la Fusión se cerrará pocos días después, sujeta a la satisfacción de todas las demás condiciones de cierre. Se espera que la fusión se cierre en el tercer trimestre de 2023. A 6 de septiembre de 2023, se espera que la transacción se complete a mediados de octubre. A partir del 10 de octubre de 2023, VBL tuvo dificultades para cumplir el requisito de precio mínimo de oferta del Nasdaq. Decidieron trasladar su cotización a otro mercado del Nasdaq y se les concedió un plazo ampliado para cumplirlo. Sin embargo, en agosto de 2023, aún no habían cumplido el requisito. El 9 de octubre de 2023, el Panel emitió su decisión de conceder a VBL una excepción temporal para volver a cumplir la Norma de Cotización 5550(a)(2) del Nasdaq. El 12 de octubre de 2023, VBL Therapeutics (Nasdaq: VBLT) anunció hoy que sus accionistas votaron a favor de aprobar la fusión propuesta con Notable Labs, Inc. anunciada previamente. Se espera que la Fusión se cierre alrededor del 16 de octubre de 2023. Una vez completada la Fusión, VBL pasará a llamarse "Notable Labs, Ltd." y se espera que cotice en The Nasdaq Capital Market bajo el símbolo "NTBL" el 17 de octubre de 2023 o alrededor de esa fecha.

Chardan Capital Markets, LLC actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion para la Junta de VBL y Mitchell S. Bloom, Andrew H. Goodman y Tevia K. Pollard de Goodwin Procter LLP y Yuval Horn, Paz Abercohen, Ana Eiskov, Shiran Glantz y Shai Perel de Horn & Co. actúan como asesores legales de VBL Therapeutics. JMP Securities, una empresa de Citizens, actúa como asesor financiero exclusivo de Notable y Evan Kipperman de Wiggin and Dana LLP y Meitar actúan como asesores jurídicos de Notable. Mediant Communications Inc. actuó como apoderado de VBL por unos honorarios de aproximadamente 25.000 dólares más gastos razonables. VBL pagaría a Chardan unos honorarios de 1,0 millones de dólares, 250.000 de los cuales se pagaron al emitirse el dictamen y el resto depende de que se complete la fusión.

Notable Labs, Inc. completó la adquisición de Vascular Biogenics Ltd. (Vascular Biogenics Ltd.). (NasdaqGM:VBLT) de Aurum Ventures MKI Ltd. y otros en una operación de fusión inversa el 16 de octubre de 2023. Se espera que las acciones ordinarias de la empresa combinada (rebautizada Notable Labs, Ltd.) comiencen a cotizar en The Nasdaq Capital Market, con una división inversa de 1 por 35, con el símbolo "NTBL" y un nuevo número CUSIP en la apertura de la cotización en el mercado el 17 de octubre de 2023.