Better Collective A/S (OM:BETCO) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) a un grupo de accionistas por aproximadamente 170 millones de dólares canadienses el 6 de noviembre de 2023. En virtud de la transacción, los titulares de acciones ordinarias de Playmaker Capital recibirán una contraprestación de 0,7 CAD por acción. La contraprestación comprende efectivo y acciones de Better Collective. Los accionistas de Playmaker Capital podrán elegir entre 0,70 CAD en efectivo o 0,0206 acciones de Better Collective por cada acción ordinaria de Playmaker Capital, sujeto a prorrateo y a un tope agregado del 65% en acciones de Better Collective y del 35% en efectivo. Los accionistas de Playmaker Capital que no elijan efectivo o acciones de Better Collective (sujeto a prorrateo) recibirán una contraprestación por defecto de 0,245 CAD en efectivo (35%) y 0,0134 acciones de Better Collective (65%) por cada acción ordinaria de Playmaker Capital. La contraprestación en efectivo se pagará con el efectivo existente en el balance y con líneas de crédito bancario ya establecidas. Tras el cierre de la transacción, Playmaker Capital será una filial propiedad al 100% de Better Collective. En caso de teminación bajo ciertas circunstancias, cualquiera de las partes pagará una comisión de terminación de 5 millones de CAD a la otra parte.

La Transacción se efectuará mediante un plan de arreglo aprobado por los tribunales y se espera que se cierre en el primer trimestre de 2024, sujeto a la recepción del 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Playmaker y a las aprobaciones de los tribunales, a una aprobación reglamentaria requerida y a las condiciones de cierre habituales. La finalización de la Transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. El consejo de administración de Playmaker ha llegado a la conclusión unánime de que la Transacción redunda en beneficio de Playmaker y recomienda a los accionistas de Playmaker que voten a favor de la misma. Los accionistas de Playmaker que representan aproximadamente el 50% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Playmaker, incluidos varios de los mayores accionistas de Playmaker y cada uno de los consejeros y directivos nombrados de la empresa, han suscrito un acuerdo de apoyo al voto en virtud del cual cada uno de ellos se ha comprometido a votar a favor de la Transacción. La transacción está sujeta a otras condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de ciertas autoridades estadounidenses del juego y la aprobación en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá. El 22 de enero de 2024, los accionistas de Playmaker Capital aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre a principios de febrero. A 31 de enero de 2024, Playmaker Capital ha recibido la aprobación del Ministro del Patrimonio Canadiense en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá. Playmaker también se complace en anunciar que el Tribunal Superior de Ontario (Lista Comercial) emitió una orden final aprobando el Acuerdo el 24 de enero de 2024. Tras la recepción de la aprobación de Heritage y de la orden final, se han satisfecho o renunciado a todas las condiciones para el cierre del Acuerdo, salvo aquellas condiciones que deban satisfacerse como parte del proceso de cierre. Se espera que el Acuerdo se cierre el 6 de febrero de 2024.

Canaccord Genuity Corp. actuó como asesor financiero independiente del consejo de administración de Playmaker y también emitió una opinión de imparcialidad para el consejo de administración de Playmaker. Oakvale Capital LLP actúa como asesor financiero y Brandon Hoffman de Goodmans LLP actúa como asesor jurídico de Playmaker en relación con la Transacción. Moelis & Company LLC actúa como asesor financiero exclusivo, Mario Nigro y John Lee de Stikeman Elliott LLP, BechBruun Law Firm P/S y Greenberg Traurig LLP actúan como asesores jurídicos y PriceWaterhouseCoopers actuó como asesor contable y fiscal de Better Collective en relación con la transacción. Odyssey Trust Company actuó como depositario de Better Collective.

Better Collective A/S (OM:BETCO) completó la adquisición de Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) a un grupo de accionistas el 6 de noviembre de 2023.