Carpenter Co. hizo una oferta para adquirir el negocio de espumas de ingeniería de Recticel SA/NV (ENXTBR:REC) por un valor empresarial de aproximadamente c660 millones el 11 de octubre de 2021. La contraprestación en efectivo se basa en un valor empresarial de c656 millones sobre una base libre de efectivo y deuda. La venta prevista del negocio de espumas de ingeniería está sujeta a la aprobación de los accionistas y a ciertas condiciones habituales, incluidas las aprobaciones reglamentarias, la diligencia debida confirmatoria, la información a los empleados y los procedimientos de consulta. Las aprobaciones reglamentarias se refieren, entre otras cosas, a las autorizaciones antimonopolio. La diligencia debida confirmatoria se completará antes de la Junta General Extraordinaria. Esta Junta General Extraordinaria de accionistas, que es obligatoria de conformidad con el art. 7:152 del Código de Sociedades belga en el contexto de la actual oferta pública de adquisición, estará prevista para principios de diciembre de 2021. A 6 de diciembre de 2021, los accionistas de Recticel aprobaron la transacción. El 7 de diciembre de 2021, Recticel NV firmó un acuerdo vinculante para la venta de su división de espumas de ingeniería a US Carpenter Co, después de que los accionistas de la empresa belga de materiales de construcción dieran luz verde a la transacción. Se espera que el cierre de la transacción tenga lugar el segundo trimestre de 2022. A 6 de diciembre de 2021, se espera que la transacción se cierre hacia mediados de 2022. Se espera que los ingresos netos después de los costes de la transacción asciendan a c606 millones, sujetos a los ajustes de cierre habituales. El Consejo de Administración revisará las opciones para el uso de los ingresos procedentes de la venta del negocio de espumas de ingeniería, incluida la posible distribución a los accionistas, teniendo en cuenta los intereses de todas las partes interesadas. El 4 de julio de 2022, la CMA decidió que era o puede ser el caso que la siguiente Fusión ha dado lugar o puede esperarse que dé lugar a una disminución sustancial de la competencia en un mercado o mercados en el Reino Unido. A fecha de 18 de julio de 2022, la Autoridad de los Mercados y la Competencia considera que los compromisos ofrecidos por ambas Partes no constituyen una solución clara a los problemas de competencia identificados como derivados de la Fusión. Por lo tanto, de conformidad con las secciones 33(1) y 34ZA(2) de la Ley, la Autoridad de Competencia y Mercados ha decidido remitir la Fusión a su presidente para la constitución de un grupo en virtud del Anexo 4 de la Ley de Empresa y Reforma Regulatoria de 2013 para llevar a cabo una investigación de fase 2. El 10 de agosto, la CMA ha nombrado al grupo de investigación. La CMA está investigando la adquisición anticipada por parte de Carpenter Co. del negocio de espumas de ingeniería de Recticel NV/SA. La Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido dice que acepta el remedio para abordar las preocupaciones en la fusión de Espuma. A partir del 10 de agosto de 2022, La CMA ha nombrado el grupo de investigación, en este grupo Kip Meek (Presidente), Ulrike Hotopp, Paul Hughes y Karthik Subramanya son los miembros. A partir del 26 de agosto de 2022, The CMA issues statement establece el alcance de la investigación y la fecha límite para las presentaciones sobre la declaración de cuestiones 9 de septiembre de 2022. A partir del 28 de septiembre de 2022, La CMA ha encontrado provisionalmente problemas de competencia como parte de su investigación en profundidad de la adquisición anticipada por Carpenter Co. del negocio de espumas de ingeniería de Recticel NV/SA. A partir del 16 de noviembre de 2022, la CMA aceptó la solicitud de fusión. A partir del 21 de diciembre de 2022, la CMA notificó la propuesta de aceptación de los compromisos finales en su página web. A partir del 26 de enero de 2023, e Compromisos finales aceptados por la CMA que les son aplicables en relación con la Fusión. EL CIERRE DE LA CESIÓN DE ESPUMAS DE INGENIERÍA A CARPENTER CO. NO HA TENIDO LUGAR A FINALES DE MARZO DE 2023. LAS PARTES SIGUEN TRABAJANDO PARA QUE EL CIERRE TENGA LUGAR LO ANTES POSIBLE.

J.P. Morgan actuó como asesor financiero de Recticel en relación con esta transacción.

Carpenter Co. completó la adquisición del negocio de espumas de ingeniería de Recticel SA/NV (ENXTBR:REC) por un valor empresarial de aproximadamente c450 millones el 13 de junio de 2023. El valor empresarial se ha revisado a c454,1 millones, reflejando la reducción del perímetro y el impacto de la guerra de Ucrania en el comercio en Europa en los últimos 15 meses. Sujeto a los ajustes de las cuentas de finalización, esto supone unos ingresos en efectivo de 427,0 millones de euros, una reducción de la deuda por arrendamiento según las NIIF16 de 23,9 millones de euros, una reducción de los pasivos por pensiones de 16,8 millones de euros y una reducción de otras provisiones y pasivos de 13,8 millones de euros. Aunque The Soundcoat Company Inc. se integrará plenamente en el segmento de Aislantes, Recticel mantiene su intención de desprenderse de su participación minoritaria en Orsa Foam S.p.A. Carpenter y Recticel recibieron dicha autorización de la Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido (CMA) el 12 de abril de 2023. Cumplidas todas las condiciones precedentes, Carpenter Co. y Recticel podrían avanzar hacia el cierre de la transacción principal. McGuireWoods actuó como asesor de Carpenter.