Aena S M E S A : Propuesta e Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con el nombramiento de consejero dominical (PUNTO 7.4)

PROPUESTA E INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AENA, S.M.E, S.A. EN RELACIÓN CON EL NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERA DOMINICAL DE DOÑA EVA BALLESTÉ MORILLAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 31 DE MARZO Y 1 DE ABRIL DE 2022 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

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1. Introducción

El Consejo de Administración de Aena, S.M.E., S.A. (la "Sociedad") formula el presente informe justificativo del nombramiento de Dª. Eva Ballesté Morillas como Consejera Dominical de la Sociedad (el "Informe") por la Junta General de Accionistas, en cumplimiento de lo dispuesto por los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

De conformidad con lo dispuesto en el referido artículo, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración que no tengan la consideración de consejeros independientes (como es el caso) corresponde al Consejo de Administración. Dicha propuesta debe ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore (i) la competencia, (ii) experiencia y (iii) méritos del candidato propuesto y precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

2. Objeto del Informe

Ante la propuesta del Consejo de Administración del nombramiento de Dª. Eva Ballesté Morillas como Consejera Dominical de la Sociedad, este Informe se formula con la finalidad de:

1. justificar la propuesta de nombramiento como Consejera Dominical de la Sociedad por la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración los días 31 de marzo y 1 de abril de 2022, respectivamente en primera y segunda convocatoria; y
2. valorar la competencia, experiencia y los méritos de la candidata propuesto como Consejera Dominical.

Todo ello en los términos del apartado 5 del artículo 529 decies de la LSC.

En el marco de lo anterior, y conforme a lo dispuesto por el apartado 6 del artículo 529 decies de la LSC, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha informado favorablemente respecto del nombramiento de Dª. Eva Ballesté Morillas propuesto por el accionista mayoritario ENAIRE. Dicho informe se adjunta como Anexo 1para su mejor identificación.

3. Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

El nombramiento de Dª. Eva Ballesté Morillas ha sido sometido al previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que ha valorado positivamente el nombramiento como Consejera Dominical de la Sociedad por la Junta General de Accionistas, una vez analizada la honorabilidad, idoneidad, competencia, experiencia, formación, disponibilidad, méritos y compromiso necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad, a la vista de, entre otros factores:

1. Dª. Eva Ballesté Morillas tiene una amplia experiencia en el sector financiero, comercial y de transformación digital siendo miembro asesor del Club de Exportadores e Inversores Españoles y miembro del Comité Científico Asesor de la Escuela de Inteligencia Económica y Relaciones Internacionales de la Universidad Autónoma de Madrid, y amplia formación en dichos sectores;
2. y presenta un perfil profesional altamente cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones de Consejera de la Sociedad, por sus méritos en los citados sectores y su dilatada experiencia en los mismos, así como su experiencia en consejos de administración.

Todo lo anterior permite apreciar que su nombramiento como Consejera Dominical de la Sociedad aportará importantes ventajas a este Órgano de Administración.

4. Justificación de la propuesta del Consejo de Administración

El Consejo de Administración entiende que, para que un consejero pueda ejercer adecuadamente su función en la Sociedad, debe combinar de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, entre otros, en los siguientes ámbitos:

1. conocimiento de los sectores en los que actúa la Sociedad;
2. experiencia y conocimientos en aspectos comerciales, de trasformación digital y financieros;
3. experiencia y conocimientos en gestión, liderazgo y estrategia empresarial.

El Currículum Vítae de Dª. Eva Ballesté Morillas acredita su competencia y sus méritos para ocupar el cargo de Consejera. Su dilatada experiencia en sectores relevantes para la Sociedad, como el sector financiero, comercial y de trasformación digital, la propia experiencia que posee como Consejera de otras Sociedades y sus profundos conocimientos en diversos campos empresariales, garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos en el Consejo de Administración.

Lo anterior, así como las razones que aboga la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo para dicho nombramiento (las cuales este órgano hace suyas), hace que el Consejo de Administración entienda justificado y conveniente el

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nombramiento de Dª. Eva Ballesté Morillas como Consejera Dominical de la Sociedad, en el convencimiento de que dicho nombramiento aportará un perfil al Consejo de Administración que se considera valioso de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad, y así se trasladará a la próxima Junta General de Accionistas.

5. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

La competencia, experiencia y méritos de Dª. Eva Ballesté Morillas se desprenden de su Currículum Vítae (adjunto al presente), del cual resultan sus capacidades para su nombramiento como Consejera Dominical. A modo de resumen, cabe indicar que la candidata:

1. Es "Bachelor of Business Administration, Business/Managerial Economics at Copenhagen Business School", Master "Financial Management" en IE Bussines School y Doctora en Administración y Dirección de Empresas (UNED).
2. Fue responsable de Control de gestión en Amiantit grupo en París.
3. Desde septiembre de 2005 hasta julio de 2006 fue responsable de Control de Gestión en ENDESA France.
4. Desde agosto de 2006 hasta julio de 2012 fue CFO de Concesiones del Grupo Puentes S.A.
5. Ha sido Consejera desde 2010 hasta 2013 en Huesca Oriental Depura S.A. y Consejera en Monegros Depura S.A. desde 2006 hasta 2013.
6. Desde agosto de 2012 hasta junio de 2016 ha sido directora en ventas financieras y Dirección de Desarrollo de negocio en ALSTOM TRANSPORTE S.A.
7. Desde junio de 2016 es Jefa de Unidad de Negocio en ALSTOM TRANSPORTE S.A.
8. Actualmente es Asesora de la Secretaria de Estado de Transportes Movilidad y Agenda Urbana.

En resumen, la candidata, en el entendimiento de este Consejo de Administración, reúne los requisitos de competencia, experiencia y méritos necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

6. Conclusiones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración, a la vista de lo anterior, considera que la candidata cuenta con (i) la competencia, (ii) experiencia y (iii) méritos para ser miembro del Consejo de Administración y, en consecuencia, considera justificado que Dª. Eva Ballesté Morillas sea nombrado como Consejera del mismo.

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En consecuencia, se propone su nombramiento como Consejera de la Sociedad por la Junta General de Accionistas.

7. Categoría de consejera a la que pertenezca o deba ser adscrito

La candidata tendría la categoría de Consejera Dominical de la Sociedad, por desempeñar funciones de dirección en la Sociedad. Se ha verificado con la candidata su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo.

8. Propuesta de acuerdo a adoptar por la Junta General de Accionistas

A la vista de todo lo anterior, se acuerda proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la adopción del siguiente acuerdo:

"Nombramiento de Dª. Eva Ballesté Morillas, con la calificación de Consejera

Dominical.

Conforme a la propuesta del Consejo de Administración, y previo informe de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, la Junta General de Accionistas acuerda aprobar el nombramiento de Dª. Eva Ballesté Morillas mayor de edad, con domicilio a estos efectos en c/ Peonías, 12, Madrid y con N.I.F 39735075-E, como Consejera Dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, esto es, hasta el 31 de marzo de 2026."

En Madrid, a 22 de febrero de 2022.

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