Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Pioneer Natural Resources Company (NYSE:PXD) por 60.300 millones de dólares el 10 de octubre de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Pioneer recibirán 2,3234 acciones de ExxonMobil por cada acción de Pioneer al cierre. La fusión es una transacción totalmente en acciones valorada en 59.500 millones de dólares, o 253 dólares por acción. El valor empresarial total implícito de la transacción, incluida la deuda neta, es de aproximadamente 64.500 millones de dólares. En caso de rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias, Pioneer Natural Resources tendría que pagar a Exxon Mobil una comisión de rescisión de 1.815 millones de dólares. Inmediatamente después del cierre, Scott D. Sheffield, actual director ejecutivo de Pioneer, y un director actual de Pioneer seleccionado por Pioneer y razonablemente aceptable para ExxonMobil serán nombrados miembros del Consejo de Administración de ExxonMobil.

La transacción está sujeta a las revisiones y aprobaciones reglamentarias habituales. También está sujeta a la aprobación de los accionistas de Pioneer, a la expiración o finalización de cualquier periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la efectividad de la Declaración de Registro en el Formulario S-4 y a la aprobación para la cotización en la Bolsa de Nueva York de las acciones. Los Consejos de Administración de ambas empresas han aprobado unánimemente la transacción. El 4 de diciembre de 2023, la Comisión Federal de Comercio revisó la fusión y, en efecto, el periodo de espera impuesto por la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, se amplía hasta 30 días después de que cada una de Pioneer y ExxonMobil haya cumplido sustancialmente con la Segunda Solicitud que se le ha remitido. El 7 de febrero de 2024, Pioneer anunció que había recibido la aprobación de los accionistas para la fusión en una junta especial de accionistas. Se prevé que la fusión tenga un efecto positivo inmediato y un gran efecto positivo a medio y largo plazo sobre los beneficios por acción y el flujo de caja libre de ExxonMobil, con una larga reserva de flujo de caja. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2024. A 2 de febrero de 2024, se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2024, pendiente de la aprobación regulatoria y de los accionistas de Pioneer. A 7 de febrero de 2024, Pioneer y ExxonMobil siguen trabajando constructivamente con la Comisión Federal de Comercio en su revisión de la fusión. A 2 de mayo de 2024, La Comisión Federal de Comercio aprobó la fusión de Exxon con Pioneer Natural pero excluyó al antiguo consejero delegado de Pioneer del consejo de Exxon por las acusaciones de que intentó coludirse con la OPEP para subir los precios del petróleo. A partir del 2 de mayo de 2024, la aprobación antimonopolio recibida para la fusión.

Citi actuó como asesor financiero principal, Centerview Partners actuó como asesor financiero y Louis Goldberg, Oliver Smith, Shanu Bajaj, David H. Schnabel, Jennifer S. Conway, Charlotte R. Fabiani y Joseph S. Brown de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores jurídicos de ExxonMobil. Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Petrie Partners, LLC y BofA Securities, Inc actuaron como asesores financieros de Pioneer y Jeffrey A. Chapman, Tull R. Florey, Andrew Kaplan, Michael P. Darden, Darius Mehraban, Doug Horowitz, Adam Lapidus, Michael Cannon, Eric Sloan, Jennifer Sabin, Krista Hanvey, Stephen Weissman, Chris Wilson y Sophia Hansell de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores jurídicos de Pioneer. Goldman Sachs & Co. LLC también actuó como proveedor de fairness opinion para Pioneer Natural Resources. Pioneer pagará a Goldman Sachs unos honorarios de aproximadamente 46 millones de dólares, de los cuales 2 millones son pagaderos en el momento del anuncio de la Fusión, y el resto depende de la consumación de la Fusión. MacKenzie Partners, Inc. actuó como solicitante de poderes para Pioneer por unos honorarios estimados de aproximadamente 15.000 dólares, más los gastos de bolsillo razonables y los honorarios por cualquier servicio adicional. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Pioneer. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias para ExxonMobil.

Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) completó la adquisición de Pioneer Natural Resources Company (NYSE:PXD) el 3 de mayo de 2024.