Royal Road Minerals Limited anunció que ha celebrado un Acuerdo de Accionistas de Empresa Conjunta con MSB Holdings Limited con respecto al establecimiento de una nueva empresa, con el propósito de exploración de cobre, oro y otros metales en un área de interés que comprende el Reino de Arabia Saudita ("KSA") y cualquier otra área geográfica (incluyendo pero no limitado a los estados que son miembros del Consejo de Cooperación del Golfo) según lo acordado entre Royal Road y MSB (cada uno una "Parte" y en conjunto "las Partes"). En febrero de este año, Royal Road y MSB firmaron un Acuerdo de Alianza Estratégica y una Carta de Intenciones No Vinculante con respecto a la exploración de cobre, oro y otros metales en el Reino de Arabia Saudí. El Acuerdo de Alianza Estratégica ha llevado al desarrollo de un sistema de apoyo a las decisiones de exploración, a la generación de áreas objetivo prioritarias y a un programa de trabajo y presupuesto iniciales de 12 meses para las operaciones de exploración en KSA. La Carta de Intenciones preveía un período de exclusividad, durante el cual las partes han acordado ahora los términos y condiciones que rigen un Acuerdo de Accionistas de Empresa Conjunta para el establecimiento de JVCO, que se registrará en KSA y será propiedad a partes iguales sobre una base 50-50 de las Partes. Los términos resumidos del Acuerdo, sujetos a la aprobación reglamentaria, son los siguientes: Mientras cada Parte posea el 50% de las acciones emitidas de JVCO, el Consejo de Administración de JVCO estará compuesto por un número igual de Consejeros nombrados por Royal Road y MSB. Si la participación de una Parte en JVCO se reduce al 30% o menos de las acciones emitidas de J VCO, dicha Parte ya no tendrá derecho a nombrar a ningún Consejero para el Consejo. Royal Road actuará como operador de la JVCO y todas las operaciones en relación con la JVCO se llevarán a cabo sobre la base de un Programa y Presupuesto aprobados elaborados por Royal Road y aprobados por el Consejo de la JVCO. Si una Parte no financia su proporción pertinente de la financiación requerida de conformidad con un Programa y Presupuesto como y cuando se requiera, dicho incumplimiento hará que su participación en JVCO se diluya sobre una base prorrateada. Siempre que posea más del 30% del total de las acciones emitidas de JVCO, la Parte no contribuyente tendrá un derecho de recuperación para restablecer su participación del 50% en el momento en que el Consejo haya aprobado un nuevo Programa y Presupuesto que requiera una mayor financiación por las Partes.
La dilución por debajo del 20% se convertirá en un canon de fundición neto del 2% El Acuerdo contiene las habituales disposiciones de bloqueo, restricciones a la transferencia y asuntos reservados a la aprobación de los accionistas. El Programa y Presupuesto de exploración para los primeros 12 meses será de 2,1 millones de dólares y está destinado principalmente a asegurar un paquete competitivo de terrenos de exploración en KSA.