Arteche Lantegi Elkartea S A : Propuestas de Acuerdos de la Junta General de Accionistas 2024 / Proposed Resolutions of the 2024 General Shareholders' Meeting (465 KB)

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

ARTECHE LANTEGI ELKARTEA, S.A.

Mungia, 22 de marzo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como enla Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), Arteche Lantegi Elkartea, S.A. (la "Sociedad"), comunica la siguiente información.

Se adjuntan a la presente comunicación las propuestas de acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar el próximo 25 de Abril de 2024, en referencia a la 'otra información relevante' publicada en BME hoy, día 22 de Marzo de 2024.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedady sus administradores.

Atentamente

Arteche Lantegi Elkartea, S.A.

D. Alexander Artetxe

Presidente del Consejo de Administración

ARTECHE LANTEGI ELKARTEA, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA 2024

25 DE ABRIL DE 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Arteche Lantegi Elkartea, S.A., así como de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2023.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, así como el correspondiente informe de gestión. Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, así como el correspondiente informe de gestión consolidado.

Se hace constar que las cuentas anuales han sido objeto de revisión por parte del auditor externo de cuentas (Ernst & Young, S.L.) quien ha emitido un informe de auditoria favorable, sin que existan salvedades ni reservas.

Se señala asimismo que se ha puesto a disposición de los accionistas, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, el (i) Informe sobre el funcionamiento y las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante el año 2023 y el (ii) Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor de cuentas.

SEGUNDO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Arteche Lantegi Elkartea, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023.

TERCERO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, en el modo siguiente:

					Miles de Euros
					(€)
	- A Reservas Voluntarias		854
	- A Dividendos			6.032
	TOTAL	BENEFICIO	(PÉRDIDA)	6.886
	SOCIEDAD
	RESULTADO	GRUPO	CONSOLIDADO		12.837
	(miles de €)

En consecuencia, en relación con la propuesta de reparto de dividendos, proceder al abono a cada una de las acciones ordinarias de la Sociedad en circulación (excluyendo, por consiguiente, las acciones que tuviera en autocartera la Sociedad en la fecha de abono del citado dividendo, en su caso) un importe de aproximadamente 0,105 euros brutos por acción en concepto de dividendo, de tal forma que sea satisfecho el 10 de mayo de 2024.

CUARTO.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Arteche Lantegi Elkartea, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

Se hace constar que el estado de información no financiera consolidado ha sido objeto de revisión por un prestador independiente de servicios de verificación, que ha emitido informe favorable de seguridad negativa.

ARTECHE LANTEGI ELKARTEA, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA 2024

25 DE ABRIL DE 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS

QUINTO.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.

1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 29 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad, para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Arteche Lantegi Elkartea, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital..
2. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 29 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por parte de las Juntas Generales anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, así como delegar en el Consejo de Administración la aprobación y términos de la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad, con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad..
3. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:
4. 1. Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior a la cifra máxima permitida por la ley o por las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Arteche Lantegi Elkartea, S.A. se encuentre admitida a cotización.

1. 1. Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
   2. Que las adquisiciones no se realicen a precio superior, ni inferior, del que resulte en su cotización incrementado, o disminuido en su caso, en un 10% o cualquier otro límite más estricto que resulte exigible. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
   3. Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
2. Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Arteche Lantegi Elkartea, S.A., directamente o a través de sus sociedades filiales, en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital, así como ser puestas a disposición del proveedor de liquidez de conformidad con las normas establecidas para la negociación de las acciones en el segmento BME Growth de BME MTF Equity.
3. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Arteche Lantegi Elkartea, S.A.que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes y dentro siempre y en todo caso de los limites legalmente aplicables.
4. Delegar en el Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha

amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta del acuerdo anterior, que se ha puesto a disposición de los accionistas.

* * *

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ARTECHE LANTEGI ELKARTEA, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

1. PREVIO

El Consejo de Administración de Arteche Lantegi Elkartea, S.A. (la "Sociedad") ha acordado someter a la consideración de la junta general de accionistas de la Sociedad (la " Junta General"), como parte del orden del día de su próxima reunión ordinaria la autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") -dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General el 29 de abril de 2021 -; incluyendo la reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.

2. OBJETO DEL INFORME

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital exige para la válida adopción del acuerdo de modificación de estatutos, entre otros requisitos, que los administradores formulen un informe escrito con la justificación de ésta que, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, deberá ponerse a disposición de los accionistas en el tiempo y forma mencionados en dicho precepto. Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta General por los requisitos de la modificación de estatutos.

El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en las normas citadas en relación con el punto quinto del orden del día que se somete a la aprobación de la Junta General.

3. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, que regulan el régimen de los negocios sobre las propias acciones, permiten la adquisición derivativa de las mismas cumpliendo, entre otros, los requisitos que resultan del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. A tal efecto, se propone a la Junta General la adopción de un acuerdo que, dejando sin efecto en lo no ejecutado el acuerdo adoptado por la Junta General el 29 de abril de 2021, otorgue la autorización con los requisitos y límites establecidos en la Ley de Socie dades de Capital para que la Sociedad (bien directamente o bien a través de sociedades de su grupo) pueda adquirir sus propias acciones o, en el caso segundo, acciones emitidas por la sociedad dominante, particularmente para dar cumplimiento a los requisitos de provisión de liquidez que le son ordinariamente aplicables en el contexto de la negociación de sus acciones en el segmento BME Growth de BME MTF Equity.

Ahora bien, producida la adquisición derivativa de acciones propias, existen diversos mecanismos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para reducir o suprimir las acciones propias de la Sociedad que han sido adquiridas, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos de provisión de liquidez que le son ordinariamente aplicables en el contexto de la negociación de sus acciones en el segmento BME Growth de BME MTF Equity. Así, podría optarse por la

amortización de dichas acciones o por la enajenación de las mismas en el mercado. En el caso de una sociedad con acciones admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación, es imposible determinar a priori la idoneidad del procedimiento que, en interés de la Sociedad y llegado el momento, sea conveniente utilizar con el fin mencionado de reducir o eliminar las acciones propias adquiridas. Por esa razón, se considera conveniente que la valoración de las circunstancias que concurran en cada momento sea efectuada por el Consejo de Administración de la Sociedad, decidiendo entonces el sistema que resulte más idóneo .

En el supuesto de que se decidiera la amortización de las acciones propias adquiridas, ello trae como consecuencia la necesidad de adoptar un acuerdo de reducción del capital social. No obstante, como la valoración de la conveniencia y oportunidad de una operación financiera de esas características debe adoptarse en base a circunstancias del mercado en cada momento, ello exige -a juicio de este Consejo de Administración- proponer a la Junta General la adopción de un acuerdo de reducción de capital delegando en el propio Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución, entre las que se incluyen la determinación del importe de la reducción de capital y si dicho importe se destina bien a una reserva indisponible o bien a una reserva de libre disposición, en cuyo caso deberán naturalmente cumplirse los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital en garantía de acreedores.

4. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General es el siguiente:

"QUINTO.	Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición
	derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del
	grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades
	de Capital; reducción del capital social para amortizar acciones propias,
	delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.

1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 29 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad, para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Arteche Lantegi Elkartea, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 29 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por parte de las Juntas Generales anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, así como delegar en el Consejo de

Administración la aprobación y términos de la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad, con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad.

1. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:
2. 1. Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior a la cifra máxima permitida por la ley o por limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Arteche Lantegi Elkartea, S.A. se encuentre admitida a cotización.
   2. Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
   3. Que las adquisiciones no se realicen a precio superior, ni inferior, del que resulte en su cotización incrementado, o disminuido en su caso, en un 10% o cualquier otro límite más estricto que resulte exigible. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
   4. Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
3. Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Arteche Lantegi Elkartea, S.A., directamente o a través de sus sociedades filiales, en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital, así como ser puestas a disposición del proveedor de liquidez de conformidad con las normas establecidas para la negociación de las acciones en el segmento BME Growth de BME MTF Equity.
4. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Arteche Lantegi Elkartea, S.A.que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes y dentro siempre y en todo caso de los limites legalmente aplicables .
5. Delegar en el Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos

indistintamente en nombre y representación de la Sociedad, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta del acuerdo anterior, que se ha puesto a disposición de los accionistas ."

5. FORMULACIÓN Y PUBLICIDAD DEL INFORME

El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 18 de marzo de 2024, por unanimidad, y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.

Mungia, a 18 de marzo de 2024

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