Banco Falabella Peru : Prospecto Marco

PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco (el "Prospecto Marco") debe ser leído conjuntamente con el prospecto complementario correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el "Prospecto Complementario"), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

BANCO FALABELLA PERÚ S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú

Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A.

Hasta por un importe máximo en circulación de S/ 250,000,000.00

(doscientos cincuenta millones y 00/100 Soles)

• o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América

Banco Falabella Perú S.A. (indistintamente "Banco Falabella" o el "Emisor"), empresa financiera constituida como sociedad anónima y establecida bajo el régimen de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca,

Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, Ley N° 26702 (la "Ley de Bancos"), ha convenido en emitir bonos subordinados (los

"Bonos") en el marco de un programa de emisión de valores mobiliarios denominado "Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A." (el "Programa"), hasta por un importe máximo en circulación de S/ 250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América ("Dólares") bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus normas modificatorias (la "Ley") y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias (el "Reglamento"). El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores (el "RPMV") de la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV").

El Programa cuenta con la opinión favorable de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (la "SBS") de acuerdo con la Resolución SBS N° 03313-2021 y Resolución SBS N° 03559-2021 de fechas 10 y 24 de noviembre de 2021. La opinión favorable de la SBS respecto al Programa no implica que esta institución recomiende la inversión en los Bonos, opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio del Emisor, o certifique la veracidad o suficiencia de la información contenida en el presente documento o en los respectivos Prospectos Complementarios.

El Programa comprenderá una o más emisiones de Bonos (las "Emisiones"), cuyos términos, condiciones y características específicas serán definidos en los Contratos Complementarios correspondientes a cada una de las Emisiones por las personas designadas para tal efecto por el Emisor. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementarios y/o los Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más series (las "Series") a ser definidas por las personas designadas para tal efecto por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Los Bonos serán nominativos, indivisibles, redimibles y libremente negociables. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI") y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en otro mecanismo de negociación según se defina en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario. El precio de oferta inicial de los mismos podrá ser a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la colocación de la respectiva Serie. La tasa de interés o rendimiento de los Bonos podrá ser fijo, variable, vinculado a la evolución de un indicador o moneda, o cupón cero (descuento) y será definido por las personas facultadas por el Emisor antes de su respectiva fecha de emisión, con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en los respectivos Prospectos Complementarios.

Los Bonos tendrán un plazo mínimo de duración igual o mayor a cinco (5) años contados a partir de su respectiva Fecha de Emisión, dado que el Emisor desea que la deuda subordinada derivada de los Bonos sea computable para el cálculo de su Patrimonio Efectivo Nivel 2, de conformidad con lo establecido en la Resolución SBS N° 975-2016 (el "Reglamento de Deuda Subordinada"). Los Bonos no cuentan con una garantía específica del Emisor o de terceros que respalde el pago de los mismos. En ese sentido, los Bonos se encontrarán respaldados única y exclusivamente por el patrimonio del Emisor. En caso de intervención, o disolución y liquidación, los intereses o rendimiento y el principal, en ese orden, de los Bonos quedarán sujetos a absorber las pérdidas del Emisor luego de que se haya aplicado íntegramente a ese objeto el Patrimonio Contable del Emisor.

Véase la sección "FACTORES DE RIESGO" en la página 22 de este Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

Representante de los Obligacionistas

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFRECIDOS EN VIRTUD DE ESTE PROSPECTO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

JFUirmANadCoADRigLiOtaSlmGeAntReCpIoAr:MARTINEZ La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 29 de noviembre del 2021

Fecha: 30/11/2021 07:43:15 p.m.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados y los estados financieros no auditados de Banco

Falabella incorporados por referencia en este documento, con las respectivas actualizaciones al Prospecto Marco y con los correspondientes Prospectos Complementarios de los Bonos a ser emitidos. La información incluida por referencia podrá ser consultada por los inversionistas en el RPMV de la SMV.

LOS FIRMANTES DECLARAN HABER REALIZADO UNA INVESTIGACIÓN, DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA Y EN EL MODO

QUE RESULTA APROPIADO DE ACUERDO CON LAS CIRCUNSTANCIAS, QUE LOS LLEVA A CONSIDERAR QUE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR EL EMISOR, O EN SU CASO, INCORPORADA POR REFERENCIA, CUMPLE DE MANERA RAZONABLE CON LO EXIGIDO EN LAS NORMAS VIGENTES, ES DECIR, QUE ES REVELADA EN FORMA VERAZ, SUFICIENTE, OPORTUNA Y CLARA; Y, CON RESPECTO A LAS OCASIONES EN QUE DICHA INFORMACIÓN ES OBJETO DEL PRONUNCIAMIENTO DE UN EXPERTO EN LA MATERIA, O SE DERIVA DE DICHO PRONUNCIAMIENTO, CARECEN DE MOTIVOS PARA CONSIDERAR QUE EL REFERIDO PRONUNCIAMIENTO CONTRAVIENE LAS EXIGENCIAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE, O QUE DICHA INFORMACIÓN O PRONUNCIAMIENTO SE ENCUENTRA EN DISCORDANCIA CON LO AQUÍ EXPRESADO.

LA RESPONSABILIDAD POR EL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO MARCO SE RIGE POR LAS DISPOSICIONES CONTEMPLADAS

EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES (CUYO TEXTO ÚNICO ORDENADO FUE APROBADO MEDIANTE DECRETO SUPREMO NO 093-2002-EF) Y EN EL REGLAMENTO DE OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS Y DE VENTA DE VALORES MOBILIARIOS, APROBADO MEDIANTE RESOLUCIÓN CONASEV N° 141-98-EF/94.10 Y SUS NORMAS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS.

QUIEN DESEE ADQUIRIR LOS BONOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL PROGRAMA DEBERÁ BASAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN EN

SU PROPIA EVALUACIÓN DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LOS RESPECTIVOS PROSPECTOS COMPLEMENTARIOS Y AVISOS DE OFERTA, RESPECTO A LOS BONOS Y A LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. LA ADQUISICIÓN DE LOS BONOS PRESUPONE LA ACEPTACIÓN POR EL SUSCRIPTOR DE TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA TAL COMO APARECEN EN EL PRESENTE PROSPECTO MARCO, EN EL RESPECTIVO PROSPECTO COMPLEMENTARIO Y AVISO DE OFERTA.

El presente documento se encuentra enmarcado dentro de la ley peruana por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación.

El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como las demás disposiciones legales pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en las oficinas de Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., ubicadas en Av. El Derby No 055, Torre 4, Piso 8, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, donde podrán ser revisados y reproducidos. Asimismo, los referidos documentos están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, ubicado en Av. Santa Cruz N° 315, Miraflores, Lima, donde podrán ser revisados y reproducidos. Además, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la BVL en la dirección electrónicawww.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en dicho mecanismo centralizado.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad, de los derechos de los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Marco.

Maximiliano Alberto Vilotta Principal Funcionario Administrativo

Banco Falabella Perú S.A.

Juan Carlos García Martinez Principal Funcionario Legal

Banco Falabella Perú S.A.

Patricia de la Flor Canturin Principal Funcionario Contable

Banco Falabella Perú S.A.

Gladys Virginia de Amat Huerta Principal Funcionario de Finanzas

Banco Falabella Perú S.A.

Franco Andrés Bermúdez Paz Soldán

Entidad Estructuradora

Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.

Alonso Miranda Vargas Asesor Legal del Estructurador

Estudio Echecopar S.R.L

Diego Felipe León Kropf

Entidad Estructuradora

Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.

Diego Peschiera Mifflin

Asesor Legal del Emisor

Estudio Grau S. Civil de R.L

ÍNDICE

I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO ........................................................................................... 7

• 1.1 DEFINICIONES ............................................................................................................................ 7

• 1.2 RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA .................................................... 11

• 1.3 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR .................................................................................. 19

• 1.4 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ................................................. 19

• 1.5 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR .............................................................. 19

• 1.6 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ............................. 19

• 1.7 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO ................................................................... 19

• 1.8 FACTORES DE RIESGO .............................................................................................................. 19

• 1.9 BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO ........................................................................................... 19

• 1.10 RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................... 20

II. FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................. 22

• 2.1 FACTORES RELATIVOS AL PERÚ ................................................................................................. 22

• 2.2 FACTORES RELATIVOS AL EMISOR ............................................................................................. 30

• 2.3 FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA ........................................................................................ 32

III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ......................................................................... 36

IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA .................................................................................................... 37

• 4.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN .............................................................................................. 37

• 4.2 ENTIDAD ESTRUCTURADORA ..................................................................................................... 38

• 4.3 AGENTE COLOCADOR ............................................................................................................... 38

V. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS ......................................................................... 39

• 5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA ................................................................................................. 39

• 5.2 OBLIGACIONES DEL EMISOR ...................................................................................................... 45

• 5.3 RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR ................................................ 48

• 5.4 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO .................................................................................................. 49

• 5.5 REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS .............................................................................. 55

• 5.6 ORDEN DE PRELACIÓN EN CASO DE LIQUIDACIÓN ....................................................................... 55

• 5.7 CLASIFICACIÓN DE RIESGO ....................................................................................................... 55

• 5.8 RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR ........................................................................... 55

• 5.9 PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL EMISOR ......................... 56

• 5.10 RÉGIMEN LEGAL APLICABLE ....................................................................................................... 57

• 5.11 REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU

  TRANSFERENCIA ....................................................................................................................... 58

• 5.12 MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN ........................................................................... 58

• 5.13 TRATAMIENTO TRIBUTARIO ........................................................................................................ 58

VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ..................................................................................... 59

• 6.1 DATOS GENERALES .................................................................................................................. 59

• 6.2 DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ........................................................................ 62

VII. DESCRIPCIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN .................................................................................. 68

• 7.1 DIRECTORIO ............................................................................................................................. 68

• 7.2 PLANA GERENCIAL ................................................................................................................... 69

• 7.3 VINCULACIONES ....................................................................................................................... 70

• 7.4 DIRECTORES INDEPENDIENTES .................................................................................................. 70

• 7.5 ESTRUCTURA ORGÁNICA .......................................................................................................... 71

VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA ...................................................................................................... 72

• 8.1 INFORMACIÓN DEL BALANCE GENERAL ...................................................................................... 72

• 8.2 INFORMACIÓN DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS ............................................................. 73

• 8.3 INDICADORES FINANCIEROS ...................................................................................................... 74

IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS

OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA ................................... 75

• 9.1 ANÁLISIS POR EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2020 Y 2019 75

• 9.2 ANÁLISIS A FIN DE PERIODO DE SETIEMBRE DEL 2021 Y 2020 ...................................................... 79

ANEXO I: CONTRATO MARCO DE EMISIÓN

ANEXO II: ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AUDITADOS DEL EMISOR AL 31 DE

DICIEMBRE DEL 2020 Y 2019

ANEXO III: ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS DEL EMISOR AL 30 DE SETIEMBRE

DEL 2021 Y 2020

ANEXO IV: INFORME TRIBUTARIO DE ERNST & YOUNG ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE R.L.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz, suficiente, oportuna y clara aquella información provista por el Emisor que es relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta, con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.

El presente Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación para comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen más adelante).

Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Marco o en los respectivos Prospectos Complementarios y estarán sometidas, en su integridad a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene información resumida del Contrato Marco de Emisión de fecha 26 de noviembre de 2021 (el "Contrato Marco"), el mismo que se adjunta como Anexo I del presente Prospecto Marco; sin embargo, para una completa descripción de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar y reproducir el Contrato Marco, los Prospectos Complementarios, los Contratos Complementarios y el Contrato de Colocación respectivo, una copia de los cuales estará disponible en el RPMV de la SMV. Adicionalmente, se debe considerar al momento de evaluar el contenido de un Prospecto Complementario determinado, que éste incluirá un resumen de las cláusulas relevantes del respectivo Contrato Complementario.

Conforme a lo establecido en el artículo 18 del Reglamento, se incorporarán por referencia a este Prospecto Marco los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2020 y 2019, los estados financieros intermedios no auditados al 30 de setiembre de 2021 y 2020, las Memorias Anuales correspondientes a los ejercicios 2020 y 2019, así como el Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para para las Sociedades Peruanas correspondiente al ejercicio 2020. Del mismo modo, se incorpora por referencia la información sobre grupo económico presentada por el Emisor. Dicha información está a disposición de los interesados en el RPMV de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión en la página web de la BVL en la dirección electrónicawww.bvl.com.pe. El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su validez y vigencia.

La distribución de este Prospecto Marco, así como la divulgación de la información contenida en éste se encuentra prohibida, salvo que el Emisor lo autorice expresamente. Asimismo, los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos en Perú o en alguna otra jurisdicción, salvo que dicho ofrecimiento

• o venta sea efectuado a otros Inversionistas Institucionales en Perú o al amparo de las regulaciones aplicables en las jurisdicciones respectivas. La Entidad Estructuradora y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco, a cualquier Prospecto Complementario o cualquier tipo de documentación referente a los Bonos, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas.

La información contenida en el presente Prospecto Marco y en cualquiera de los Prospectos Complementarios no constituye ningún tipo de recomendación legal, comercial, financiera o tributaria sobre ningún aspecto. Cada inversionista que contemple la posibilidad de suscribir o adquirir los Bonos deberá realizar su propia investigación acerca de la situación legal, contable y financiera del Emisor, así como consultar con sus propios asesores legales, contables, financieros u otros acerca de tales aspectos.