Biosearch S A : Report of the Selection and Remuneration Committee on the Remuneration Policy 2021

INFORME DE LA COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES DE BIOSEARCH, SA. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 11 DE MAYO DE 2021.

I.- Introducción

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante "LSC") las sociedades cotizadas deben contar con una política de remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de accionistas al menos cada tres años, como punto separado del orden del día.

El citado artículo dispone lo siguiente:

"Artículo 529 novodecies Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.

1. La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
2. La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho.
3. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la junta general con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres años

1

anteriormente mencionado. Se exceptúan los supuestos en que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma junta general ordinaria.

5. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas."

Igualmente, la LSC, en su artículo 217 establece:

"Artículo 217. Remuneración de los administradores.

1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración.
2. El sistema de remuneración establecido determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condición de tales y que podrán consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes:
3. 1. una asignación fija,
   2. dietas de asistencia,
   3. participación en beneficios,
   4. retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,
   5. remuneración en acciones o vinculada a su evolución,
   6. indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
   7. los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.
4. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

2

4. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables."

A su vez, los artículos 39 y 40 de los Estatutos Sociales de Biosearch (en adelante "Biosearch" o la "Sociedad") regulan la Retribución del Consejo de Administración y la política de remuneraciones de los Consejeros:

"Artículo 39.- Retribución del Consejo de Administración.

El cargo de administrador será retribuido por su condición de tal. Dicha retribución consistirá en una cantidad fija y en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. El importe máximo de la remuneración del conjunto del Consejo en su condición de tales, será aprobado anualmente por la Junta General.

Ambos conceptos retributivos serán distribuidos por el Consejo de Administración entre sus miembros teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. En particular, la retribución de los Consejeros dominicales consistirá únicamente en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo, y no tendrán una cantidad fija asignada. Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que celebre un contrato con la Sociedad en la que se recoja su remuneración. Dicho contrato será aprobado por el Consejo de Administración conforme a las reglas legalmente previstas. La remuneración prevista en dicho contrato habrá de ajustarse a la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta y reflejarse en el contrato entre el Consejero y la Sociedad a que se refiere este artículo. En relación con la remuneración de las funciones ejecutivas, la política de remuneraciones contemplará la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de los contratos de los Consejeros ejecutivos, comprendiendo, en particular, su duración indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Adicionalmente, los Consejeros podrán ser remunerados mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones o retribuciones

3

referenciadas al valor de las acciones, que deberá ser acordada por la Junta General con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento.

Las retribuciones previstas con anterioridad derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración o, en su caso, a las distintas Comisiones y Comités, serán compatibles e independientes de los sueldos, incentivos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, seguros y, en general, de las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones distintas de las propias de su condición de Consejeros. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y directivos.

Artículo 40.- Política de remuneraciones de los Consejeros.

La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día, conforme a lo legalmente previsto. Dicha política deberá incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tal. La propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Selección y Retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de tal convocatoria de la Junta General hará mención de este derecho.

La política de remuneraciones de los Consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres años mencionado en el apartado anterior. Se exceptúan los supuestos en que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma Junta General ordinaria.

Cualquier remuneración que perciban los Consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los Consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas."

4

Asimismo el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece:

"Art. 25º. Retribución del Consejero.

El Consejero tendrá derecho a la retribución que establezcan los Estatutos Sociales y en las normas que resulten de aplicación."

Por otro, lado el Reglamento del Consejo de Administración, establece en su artículo 12 bis.5, entre otros, que corresponde a la Comisión de Selección y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

1. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados.
2. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales, así como proponer las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos.
3. Informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derechos de opción sobre las mismas.
4. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. Asimismo, revisará periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, y garantizará que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad, supervisando en particular la política de incentivos de la alta dirección de la Sociedad. […]

El Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas (CBG), aprobado por Acuerdo del Consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015 y revisado en junio de 2020, establece en su principio 25 lo siguiente:

"Principio 25: La remuneración del consejo de administración será la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos

5