Boldt S A : Prospecto de Escisión

PROSPECTO DE ESCISIÓN-CONSTITUCIÓN

BOLDT S.A.

El presente prospecto (en adelante, el "Prospecto") describe los términos y condiciones de la escisión parcial de Boldt S.A. (en adelante, indistintamente "Boldt" o la "Sociedad Escindente"), la consecuente reducción de su capital y la constitución con el patrimonio escindido de cuatro (4) nuevas sociedades anónimas que se denominarán Boldt Servicios Tecnológicos S.A. (en adelante, "Boldt Servicios Tecnológicos"); BSA Desarrollos S.A. (en adelante, "BSA Desarrollos"); Holdsat S.A. (en adelante, "Holdsat"); y BSA Inversiones S.A. (en adelante, "BSA Inversiones" y, conjuntamente con Boldt Servicios Tecnológicos, BSA Desarrollos y Holdsat, las "Sociedades Escisionarias", y la operación de escisión parcial-constitución, de acuerdo con la descripción detallada que se realiza en el Capítulo III de este Prospecto, la "Escisión").

La Escisión de Boldt causará la reducción de su capital social a la suma de $2.464.483.243 (Pesos: Dos mil cuatrocientos sesenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y tres mil doscientas cuarenta y tres), cancelándose 686.271.151 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción de Boldt; y la constitución de las Sociedades Escisionarias, las que tendrán el capital social y emitirán las acciones que se describirán más adelante, distribuyendo, como contrapartida, entre los accionistas de la Sociedad Escindente, las acciones emitidas de las Sociedades Escisionarias, con arreglo a las Relaciones de Canje (según este término se define más adelante) que se indican más adelante. Dichas acciones serán acreditadas a favor de los accionistas de Boldt a la Fecha de Acreditación y Registro (según este término se define más adelante). Simultáneamente, dichos accionistas reducirán la cantidad de acciones que tengan en Boldt a dicha fecha.

Sujeto a lo expuesto más adelante en este Prospecto, a través de la Escisión, Boldt busca escindir los negocios de seguridad vial, comunicaciones e inmobiliarios, transfiriéndoselos a las Sociedades Escisionarias, manteniendo el negocio de entretenimiento, gastronomía y hotelería y explotación de casinos y licencias de juego on-line. En la opinión del Directorio de Boldt, la reorganización societaria que se proyecta realizar a través de la Escisión permitirá la potenciación de las posibilidades de crecimiento de tales negocios. En efecto, y entre otros factores, la escisión de dichos negocios facilitará su acceso al financiamiento a la vez que simplificará la búsqueda de potenciales socios estratégicos. Para una descripción más detallada de las razones que motivan la reorganización societaria ver el Capítulo II de este Prospecto "Motivos y finalidades de la Escisión".

Boldt Servicios Tecnológicos se dedicará, principalmente, al desarrollo de negocios de vigilancia vial; BSA Desarrollos se dedicará, principalmente, al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios, en particular, el alquiler y/o posible

1

desarrollo de un proyecto inmobiliario en el inmueble donde se encuentra hoy ubicada la sede social de Boldt, en la calle Aristóbulo del Valle 1257 del Barrio de Barracas, Ciudad de Buenos Aires (en adelante, el "Inmueble de Barracas"); Holdsat mantendrá la participación que hoy tiene Boldt en Orbith S.A. y en Orbith Chile S.p.A y se dedicará a la realización de inversiones en el campo de las telecomunicaciones; y BSA Inversiones se dedicará principalmente al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios, en particular, la explotación de dos (2) torres de oficinas y del paseo de compras conocido como "Puerto Plaza" en la Ciudad de Santa Fe y los posibles desarrollos inmobiliarios que puedan realizarse dentro del predio del Ente Administrador de Puerto Santa Fe de dicha ciudad (en adelante, el "Ente Portuario").

Por su parte, la Sociedad Escindente, mantendrá el patrimonio inherente a los negocios que no se escindirán, los que incluyen, principalmente, la prestación de los servicios de entretenimiento, gastronomía y hotelería; la explotación de casinos y la prestación de los servicios de sistemas (CAS) complementarios a dicho negocio; la titularidad y explotación de licencias de juego on-line y la prestación de servicios a terceros en el negocio del juego on-line.

Para una descripción más detallada de los patrimonios que se escindirán ver el Capítulo

1. "La Escisión" de este Prospecto.

La Sociedad Escindente es una sociedad anónima argentina que se encuentra admitida para ofertar públicamente sus acciones en el régimen de la oferta pública y tiene listadas las mismas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "BYMA"), mercado en donde se negocian.

La Sociedad Escindente solicitó a la CNV la conformidad administrativa con la Escisión de acuerdo con lo establecido en el Art. 17 de la Sección I del Capítulo X del Título II de las normas de la CNV (N.T. 2013 y sus modificatorias y complementarias) (en adelante, las "Normas de la CNV") la cual aún no ha sido otorgada.

La Sociedad Escindente continuará en el régimen de oferta pública de acciones. En cambio, solo una de las Sociedades Escisionarias, Holdsat, solicitará su ingreso a dicho régimen de modo que sus acciones puedan ofertarse públicamente y negociarse en BYMA. El resto de las Sociedades Escisionarias serán sociedades "cerradas", es decir que sus acciones no se encontrarán admitidas al régimen de la oferta pública ni podrán negociarse públicamente.

La Escisión se realizará de conformidad con lo previsto en los artículos 88 y siguientes de la Ley N°19.550, sus complementarias y modificatorias (en adelante, en forma indistinta, la "Ley General de Sociedades" o "LGS") y como una reorganización libre de impuestos de conformidad con lo dispuesto por el Art. 80 inciso b) de la Ley de Impuesto a las Ganancias según su texto ordenado aprobado por Decreto N° 824/2019 (en adelante, con sus normas modificatorias y reglamentarias, la "Ley de Impuesto a las Ganancias" o "LIG").

La decisión de proponer a los accionistas la Escisión fue adoptada por el Directorio de Boldt en su reunión de fecha 1° de marzo de 2023 (cuya acta fuera publicada en la

2

autopista de la información financiera de la CNV (en adelante, "AIF") bajo el ID N° 3009590).

En la reunión de fecha 12 de junio de 2023, el Directorio de la Sociedad Escindente aprobó los estados financieros separados intermedios condensados de la Sociedad Escindente por el período de seis (6) meses finalizado el 30 de abril de 2023 (en adelante, los "Estados Financieros") cuyo estado de situación patrimonial a dicha fecha fue utilizado a los efectos de confeccionar los estados financieros de escisión al 30 de abril de 2023.

A su vez, en dicha reunión se aprobaron los estados financieros de escisión al 30 de abril de 2023 (en adelante, el "Balance Especial de Escisión"), los cuales incluyen un balance general que refleja separadamente los activos y pasivos que permanecerán en el patrimonio de la Sociedad Escindente y los que serán objeto de transmisión a las Sociedades Escisionarias, exponiéndose columnas comparativas con los rubros anteriores y posteriores a la Escisión, discriminados por Sociedad Escindente y Sociedades Escisionarias. Este Balance Especial de Escisión constituye, a todos los efectos bajo la Escisión, el balance especial de escisión exigido por el Art. 88 inciso 2) de la LGS. El acta de dicha reunión fue publicada en AIF bajo el ID N° #3055445.

Los Estados Financieros y el Balance Especial de Escisión se incluyen como Anexo I de este Prospecto y se incorporan y forman parte del mismo y se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° #3055893 y el ID N° #3055445, respectivamente.

Asimismo, en dicha reunión, el Directorio resolvió convocar a asamblea general extraordinaria de accionistas para el día 26 de julio de 2023 a las 11:00 horas en la sede social sita en Aristóbulo del Valle 1257 Piso 2 de esta Ciudad de Buenos Aires a fin de que los accionistas de la Sociedad Escindente traten y, en su caso, aprueben la Escisión (en adelante, la "Asamblea").

Finalmente, con fecha 10 de julio de 2023, el Directorio de la Sociedad Escindente aprobó las Relaciones de Canje, el presente Prospecto y su publicación.

La Asamblea deberá considerar y, en su caso, aprobar, entre otras cosas, la Escisión, la correspondiente reducción de capital de la Sociedad Escindente y la constitución y los estatutos sociales de las Sociedades Escisionarias. Para una descripción completa del Orden del Día de la Asamblea ver el Capítulo V de este Prospecto "Autorizaciones".

Se informa con carácter de declaración jurada que la Sociedad Escindente y sus beneficiarios finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

En el presente Prospecto, el símbolo "$", "Ps." y el término "Pesos" se refieren a pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina.

3

Se deja aclarado que la CNV no ha emitido opinión sobre las Relaciones de Canje.

Los interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto en la sede social de la Sociedad Escindente sita en Aristóbulo del Valle 1257 Piso 2 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y en el sitio web institucional de la Emisora www.boldt.com.ar. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 21 de la Sección I del Cap. X del Título II de las Normas de la CNV, el presente Prospecto ha sido publicado a través de la AIF y se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gov.arbajo el ítem "Empresas - Boldt S.A.". La publicación de este Prospecto y su puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad Escindente fue autorizada por la CNV mediante dictamen de la Gerencia de Emisoras de fecha 12 de julio de 2023.

ESTE PROSPECTO DEBE SER LEÍDO Y CONSIDERADO DE MANERA CONJUNTA CON SUS ANEXOS.

La fecha de este Prospecto es 13 de julio de 2023.

4

	INDICE
I.	RESUMEN	6
II.	MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA ESCISIÓN	13
III.	LA SOCIEDAD ESCINDENTE	15
IV.	LA ESCISIÓN	32
V.	INFORMACIÓN CONTABLE	42
VI.	AUTORIZACIONES	47
VII. FACTORES DE RIESGO	50
ANEXO I. LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EL BALANCE ESPECIAL DE
ESCISIÓN	55
ANEXO II. PROYECTOS DE ESTATUTO SOCIAL DE LAS SOCIEDADES
ESCISIONARIAS	56

5