BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS (NOVIEMBRE 2021)
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES (PUNTO OCTAVO (8.1, 8.2, 8.3, 8.4, 8.5, 8.6, 8.7 y 8.8)
DEL ORDEN DEL DÍA).
1. Objeto del informe
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("Borges" o la "Sociedad") en relación con la modificación de los Estatutos Sociales con el objeto, principalmente, de su adaptación a la reciente reforma del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
En este sentido, la referida reforma, que ha sido introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021"), afecta a diversas materias tales como: (i) la regulación de la asistencia telemática a la Junta General, así como la previsión de la celebración de Juntas Generales de forma exclusivamente telemática; (ii) el régimen de operaciones vinculadas; (iii) la remuneración de los consejeros; y (iv) la composición del Consejo de Administración, entre otras.
El Consejo de Administración de Borges ha analizado las referidas reformas introducidas por la Ley 5/2021 con el objeto de identificar las materias y cuestiones a incorporar o adaptar en los Estatutos Sociales. A estos efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad ha considerado conveniente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la modificación de los artículos de los Estatutos Sociales que se indican a continuación, así como la inclusión de un nuevo artículo relativo a las Juntas exclusivamente telemáticas.
De conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, la referida propuesta de acuerdo a la Junta General de Accionistas requiere la formulación por el Consejo de Administración del siguiente informe justificativo.
2. Justificación de la propuesta
2.1 Modificación del artículo 14 de los Estatutos Sociales
La modificación del artículo 14 de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto adaptar su redacción a la prevista en el procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 8 de febrero de 2020.
2.2 Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales
La modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto adaptar su redacción a la prevista en la Ley 5/2021 sobre el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la asistencia remota de accionistas y representantes a la Junta General por vía telemática y simultánea.
2.3 Inclusión de un nuevo artículo 16 ter en los Estatutos Sociales
La inclusión del artículo 16 ter en los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto autorizar, cuando así lo decida el Consejo de Administración, la convocatoria de Juntas Generales por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.
2.4 Modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales
La modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto eliminar la posibilidad de que los miembros del Consejo de Administración puedan ser personas jurídicas, tal y como recoge la nueva redacción del artículo 529 bis. de la Ley de Sociedades de Capital dada por la Ley 5/2021, así como adaptar la redacción a la literalidad del referido artículo.
2.5 Modificación del artículo 23 de los Estatutos Sociales
La modificación del artículo 23 de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto adaptar su redacción a la prevista en el artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital dada por la Ley 5/2021, en relación con el deber general de diligencia de los Consejeros.
2.6 Modificación del artículo 29 bis de los Estatutos Sociales
La modificación del artículo 29 bis de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto su adaptación a las novedades en materia de remuneraciones del Consejo de Administración introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021. En particular:
- En relación con la aprobación de la política de remuneraciones, se adapta a la literalidad del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
- En relación con las previsiones acerca de la remuneración de los consejeros por su condición de tal, se adapta a la literalidad del artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
- En relación con las previsiones acerca de la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, se adapta a la literalidad del artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
2.7 Modificación del artículo 30 ter de los Estatutos Sociales
La modificación del artículo 30 ter de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto adaptar las competencias del Comité de Auditoría y Control a la nueva redacción del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital dada por la Ley 5/2021. En particular, se incluye como nueva función del Comité de Auditoría y Control la de
2
informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
2.8 Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales
La modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto adaptar su redacción a la prevista en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la inclusión en el informe de gestión, cuando sea preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del estado de información no financiera.
3. Modificaciones propuestas de los Estatutos Sociales
Se propone modificar los artículos 14, 16, 22, 23, 29 bis, 30 ter y 32 de los Estatutos Sociales de Borges que, en lo sucesivo, tendrán el siguiente tenor literal:
REDACCIÓN ACTUAL | REDACCIÓN PROPUESTA |
Artículo 14º.- | Artículo 14º.- |
Las Juntas serán convocadas por el Consejo de | Las Juntas serán convocadas por el Consejo de |
Administración, con una antelación mínima de un mes, | Administración, con una antelación mínima de un mes, |
mediante anuncio que se publicará en el Boletín Oficial del | mediante anuncio que se publicará en el Boletín Oficial del |
Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor | Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación |
circulación en España, se remitirá como Hecho Relevante | en España, se remitirá como Hecho Relevanteanuncioa la |
a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se | Comisión Nacional del Mercado de Valores y se incluirá en |
incluirá en la página web de la Sociedad. | la página web de la Sociedad. |
La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la | La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la |
fecha y hora de la reunión, la dirección del lugar en el que | fecha y hora de la reunión, la dirección del lugar en el que |
tendrá lugar la Junta, el orden del día, en el que figurarán | tendrá lugar la Junta, el orden del día, en el que figurarán |
los asuntos a tratar, el cargo de la persona o personas que | los asuntos a tratar, el cargo de la persona o personas que |
realicen la convocatoria, la fecha en la que el accionista | realicen la convocatoria, la fecha en la que el accionista |
deberá tener registradas a su nombre las acciones para | deberá tener registradas a su nombre las acciones para |
poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la | poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la |
forma en que puede obtenerse el texto completo de los | forma en que puede obtenerse el texto completo de los |
documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la | documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la |
página web de la Sociedad en que estará disponible la | página web de la Sociedad en que estará disponible la |
información. | información. |
Asimismo, podrá hacerse constar la fecha en la que, si | Asimismo, podrá hacerse constar la fecha en la que, si |
procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. | procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. En |
En todo caso deberá mediar un plazo mínimo de | todo caso deberá mediar un plazo mínimo de veinticuatro |
veinticuatro horas entre la primera y segunda | horas entre la primera y segunda convocatoria. |
convocatoria. | |
3
REDACCIÓN ACTUAL | REDACCIÓN PROPUESTA | |
Además, el anuncio deberá contener una información | Además, el anuncio deberá contener una información clara | |
clara y exacta de los trámites a seguir por los accionistas | y exacta de los trámites a seguir por los accionistas para la | |
para la participación y votación en la Junta, de | participación y votación en la Junta, de conformidad con la | |
conformidad con la normativa vigente. | normativa vigente. | |
Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad | Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad | |
efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a | efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos | |
todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán | ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser | |
ser convocadas con una antelación mínima de 15 días. La | convocadas con una antelación mínima de 15 días. La | |
reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo | reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo | |
expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al | expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al | |
menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, | menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, | |
cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de | cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de | |
la siguiente Junta General Ordinaria. | la siguiente Junta General Ordinaria. | |
Artículo 16º.- | Artículo 16º.- | |
Los accionistas tendrán derecho a asistir a las Juntas | Los accionistas tendrán derecho a asistir a las Juntas | |
cualquiera que sea el número de acciones de que sean | cualquiera que sea el número de acciones de que sean | |
titulares. No obstante, sólo podrán asistir a las Juntas los | titulares. No obstante, sólo podrán asistir a las Juntas los | |
accionistas que acrediten su condición de tales mediante | accionistas que acrediten su condición de tales mediante la | |
la exhibición, al iniciarse la correspondiente Junta, del | exhibición, al iniciarse la correspondiente Junta, del | |
correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de | correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de | |
asistencia emitidos por la Sociedad o entidades | asistencia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas | |
encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en | de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en | |
cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la | cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, a | |
legislación vigente, a los únicos efectos de la Junta que ha | los únicos efectos de la Junta que ha de celebrarse, que | |
de celebrarse, que deberá acreditar que sus acciones se | deberá acreditar que sus acciones se hallaban inscritas en | |
hallaban inscritas en dicho registro con una antelación no | dicho registro con una antelación no inferior a cinco días | |
inferior a cinco días respecto a la fecha de celebración de | respecto a la fecha de celebración de la correspondiente | |
la correspondiente Junta. | Junta. | |
Sin perjuicio de las disposiciones legales aplicables, la | Sin perjuicio de las disposiciones legales aplicables, la Junta | |
Junta podrá celebrarse mediante multiconferencia | podrá celebrarse mediante multiconferencia telefónica, | |
telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema | videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, por el | |
análogo, por el que uno o varios accionistas asistan a | que uno o varios accionistas asistan a dicha Junta mediante | |
dicha Junta mediante el indicado sistema, siempre que | el indicado sistema, siempre que ello no disturbe el normal | |
ello no disturbe el normal funcionamiento de la Junta. | funcionamiento de la Junta. Para ello será necesario que en | |
Para ello será necesario que en la convocatoria de la Junta | la convocatoria de la Junta se mencione la ubicación física | |
se mencione la ubicación física donde tendrá lugar la | donde tendrá lugar la sesión y la posibilidad de asistencia | |
sesión y la posibilidad de asistencia mediante conferencia | mediante conferencia telefónica, videoconferencia o | |
telefónica, videoconferencia o sistema equivalente. En | sistema equivalente. En este último caso, la Sociedad | |
este último caso, la Sociedad deberá indicar y disponer de | deberá indicar y disponer de los medios técnicos precisos | |
los medios técnicos precisos que permitan verificar la | que permitan verificar la identidad de los socios que asistan | |
identidad de los socios que asistan por estos medios, y la | por estos medios, y la comunicación directa y simultánea | |
comunicación directa y simultánea entre todos los | entre todos los asistentes a la misma. | |
asistentes a la misma. | El Consejo de Administración de la Sociedad podrá habilitar, | |
con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, la | ||
asistencia remota a la misma de accionistas y | ||
representantes por vía telemática y simultánea, en cuyo | ||
caso se establecerán por el Consejo de Administración los | ||
plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los | ||
accionistas y representantes, de conformidad con lo | ||
previsto en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y el | ||
Reglamento de la Junta General, todo lo cual se incluirá en | ||
el correspondiente anuncio de convocatoria de la Junta |
4
REDACCIÓN ACTUAL | REDACCIÓN PROPUESTA |
General. | |
Artículo 22º.- | Artículo 22º.- |
La administración y representación de la Sociedad | La administración y representación de la Sociedad |
corresponde al Consejo de Administración como órgano | corresponde al Consejo de Administración como órgano |
colegiado. | colegiado. |
El Consejo de Administración estará integrado por un | El Consejo de Administración estará integrado por un |
mínimo de tres Consejeros y un máximo de quince, que | mínimo de tres Consejeros y un máximo de quince, que |
serán nombrados por la Junta General. Para ser nombrado | serán nombrados por la Junta General. Para ser nombrado |
Consejero no se requiere tener la condición de accionista, | Consejero no se requiere tener la condición de accionista., |
y podrán serlo tanto las personas físicas como las | y podrán serlo tanto las personas físicas como las personas |
personas jurídicas y, en este último caso, la persona | jurídicas y, en este último caso, la persona jurídica |
jurídica nombrada deberá designar una persona física | nombrada deberá designar una persona física como |
como representante para el ejercicio permanente de las | representante para el ejercicio permanente de las |
funciones propias del cargo. | funciones propias del cargo. |
La separación de los componentes del Consejo de | La separación de los componentes del Consejo de |
Administración, podrá ser acordada en cualquier | Administración, podrá ser acordada en cualquier momento |
momento por la Junta General de accionistas, de acuerdo | por la Junta General de accionistas, de acuerdo con la Ley |
con la Ley de Sociedades de Capital. | de Sociedades de Capital. |
El Consejo de Administración velará por que los | El Consejo de Administración velará por queporquelos |
procedimientos de selección de sus miembros favorezcan | procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la |
la diversidad de género, de experiencias y de | diversidad derespecto a cuestiones, como la edad, el |
conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que | género, de experiencias y de conocimientosla discapacidad |
puedan implicar discriminación alguna y, en particular, | o la formación y experiencia profesionalesy no adolezcan |
que faciliten la selección de consejeras. | de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación |
alguna y, en particular, que faciliten la selección de | |
consejeras.en un número que permita alcanzar una | |
presencia equilibrada de mujeres y hombres. | |
Artículo 23º.- | Artículo 23º.- |
Será competencia del Consejo de Administración la plena | Será competencia del Consejo de Administración la plena |
gestión de los negocios sociales y la representación de la | gestión de los negocios sociales y la representación de la |
Sociedad en juicio y fuera de él, pudiendo al efecto | Sociedad en juicio y fuera de él, pudiendo al efecto |
concertar y formalizar toda clase de actos y contratos de | concertar y formalizar toda clase de actos y contratos de |
riguroso dominio, incluso los de gravamen y disposición | riguroso dominio, incluso los de gravamen y disposición |
sobre bienes inmuebles, concertar créditos y préstamos y | sobre bienes inmuebles, concertar créditos y préstamos y |
transigir cualquier cuestión, con la sola salvedad de los | transigir cualquier cuestión, con la sola salvedad de los |
actos reservados por la Ley o por estos Estatutos a la | actos reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Junta |
Junta General de accionistas. | General de accionistas. |
5
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
BAIN - Borges Agricultural & Industrial Nuts SA published this content on 29 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 20 October 2021 09:40:03 UTC.