Borges Agricultural & Industrial Nuts S A : Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación parcial de los Estatutos Sociales

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS (NOVIEMBRE 2023)

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES (PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA).

1. Objeto del informe

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("Borges" o la "Sociedad") en relación con la modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

De conformidad con lo previsto en el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, la referida propuesta de acuerdo a la Junta General de Accionistas requiere la formulación por el Consejo de Administración del siguiente informe justificativo.

2. Justificación de la propuesta

El Consejo de Administración de Borges ha considerado conveniente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la modificación del artículo 29 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad que se indica a continuación. Esta propuesta de modificación supone una modificación parcial de los Estatutos Sociales.

La modificación del artículo 29 bis de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto prever estatutariamente un concepto retributivo adicional para los administradores de la Sociedad, en el marco de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, así como efectuar ajustes menores de redacción.

3. Modificación del artículo 29 bis de los Estatutos Sociales, relativo a la remuneración de los Consejeros.

Se propone modificar el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales de Borges que, en lo sucesivo, tendrá el siguiente tenor literal:

REDACCIÓN ACTUAL	REDACCIÓN PROPUESTA
Artículo 29º.- bis	Artículo 29º.- bis
Los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como	Los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como
miembros del Consejo de Administración, tendrán	miembros del Consejo de Administración, tendránpodrán
derecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación fija	tenerderecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación
anual, (b) dietas de asistencia, así como (c) un seguro de	fija anual,;(b) dietas de asistencia,; (c) una retribución
responsabilidad civil, que en ningún caso podrán exceder	variable con indicadores o parámetros generales de
de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta	referencia;,así como (dc) un seguro de responsabilidad
General.	civil, que en ningún caso podrán exceder de la cantidad
	máxima que a tal efecto fije la Junta General.

REDACCIÓN ACTUAL	REDACCIÓN PROPUESTA
Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente	Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente
con la entrega de acciones de la Sociedad, opciones sobre	con la entrega de acciones de la Sociedad, opciones sobre
acciones, o de otros valores que den derecho a la	acciones, o de otros valores que den derecho a la
obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos	obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos
referenciados al valor de cotización de las acciones,	referenciados al valor de cotización de las acciones,
siempre y cuando medie el correspondiente acuerdo de la	siempre y cuando medie el correspondiente acuerdo de la
Junta General de conformidad con la Ley.	Junta General de conformidad con la Ley.
La política de remuneraciones de los Consejeros deberá	La política de remuneraciones de los Consejeros deberá
ser aprobará por la Junta General de Accionistas para su	ser aprobaráaprobadapor la Junta General de Accionistas
aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios y	para su aplicación durante un periodo máximo de tres
establecerá, cuando menos, el importe máximo de la	ejercicios y establecerá, cuando menos, el importe
remuneración anual a satisfacer al conjunto de los	máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto
Consejeros en su condición de tales y los criterios para su	de los Consejeros en su condición de tales y los criterios
distribución en atención a las funciones y	para su distribución en atención a las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.	responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.
Corresponde al Consejo de Administración la fijación	Corresponde al Consejo de Administración la fijación
individual de la remuneración de cada Consejero en su	individual de la remuneración de cada Consejero en su
condición de tal, dentro del marco estatutario y de la	condición de tal, dentro del marco estatutario y de la
policía de remuneraciones de los Consejeros, previo	policíapolíticade remuneraciones de los Consejeros,
informe de la Comisión de Nombramientos y	previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.	Retribuciones.
Los miembros del Consejo de Administración que cumplan	Los miembros del Consejo de Administración que cumplan
funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir las	funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir las
remuneraciones previstas en los contratos aprobados	remuneraciones previstas en los contratos aprobados
conforme a lo dispuesto en la Ley. La remuneración de las	conforme a lo dispuesto en la Ley. La remuneración de las
funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás	funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás
consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole	consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole
en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los Estatutos	en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los Estatutos
Sociales y, en todo caso, a la política de remuneraciones y	Sociales y, en todo caso, a la política de remuneraciones y
a los contratos aprobados.	a los contratos aprobados.

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PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. A SOMETER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Noveno.- Modificación del artículo 29 bis de los Estatutos Sociales de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., relativo a la remuneración de los Consejeros.

Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 29 bis de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:

"Artículo 29º bis.- Los Consejeros podrán tener derecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación fija anual; (b) dietas de asistencia; (c) una retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia; así como (d) un seguro de responsabilidad civil, que en ningún caso podrán exceder de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta General.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, opciones sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones, siempre y cuando medie el correspondiente acuerdo de la Junta General de conformidad con la Ley.

La política de remuneraciones de los Consejeros deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios y establecerá, cuando menos, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

Corresponde al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones de los Consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley. La remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los Estatutos Sociales y, en todo caso, a la política de remuneraciones y a los contratos aprobados."

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El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración, en su sesión de fecha 28 de septiembre de 2023.

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