CMR B de C : Resumen de acuerdos asamblea ordinaria 3 de julio 2023

RESUMEN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

CMR, S.A.B. DE C.V. (LA "SOCIEDAD"),

CELEBRADA EL 3 DE JULIO DE 2023

1. Se autorizó que la Sociedad y/o cualesquiera de sus subsidiarias, según corresponda, celebren y/o comparezcan a la firma de cierto convenio modificatorio y de reexpresión (con ese o cualquier otro nombre) al contrato de crédito simple y en cuenta corriente, de fecha 24 de noviembre de 2020, celebrado entre otros por la Sociedad, como acreditada, ciertas subsidiarias de la Sociedad, como fiadoras, y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC ("HSBC"), y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat ("Scotiabank"), como acreditantes (según el mismo fue modificado el día 19 de mayo de 2022, y el día 9 de diciembre de 2022, y según el mismo sea adicionado, modificado, reexpresado y/o suplementado de tiempo en tiempo, el "Contrato de Crédito Existente").

1. Se autorizó que la Sociedad y/o cualesquiera de sus subsidiarias, según corresponda, celebren y/o comparezcan a la firma de cierto convenio de ratificación y reconocimiento de incremento de obligaciones garantizadas (con ese o cualquier otro nombre) al contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago número 2882, de fecha 4 de abril de 2017, celebrado por, entre otros, la Sociedad y ciertas subsidiarias de la Sociedad, como fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, como fiduciario, HSBC y Scotiabank, como fideicomisarios en primer lugar (según el mismo fue modificado y reexpresado el día 14 de diciembre de 2020, y según el mismo sea adicionado, modificado, reexpresado y/o suplementado de tiempo en tiempo, el "Contrato de Fideicomiso Existente").

1. Se autorizó que la Sociedad y/o cualesquiera de sus subsidiarias, según corresponda, celebren y/o comparezcan a la firma de cierto convenio de ratificación y reconocimiento de incremento de obligaciones garantizadas (con ese o cualquier otro nombre) al contrato de prenda sobre acciones, de fecha 24 de noviembre de 2020, celebrado por, entre otros, Servicios CMR, S.A. de C.V. ("Servicios CMR"), como deudor prendario, y HSBC, como acreedor prendario (según el mismo sea adicionado, modificado, reexpresado y/o suplementado de tiempo en tiempo, el "Contrato de Prenda Sobre Acciones").

IV. Se autorizó que la Sociedad y/o cualesquiera de sus subsidiarias, según corresponda, celebren y/o comparezcan a la firma de cierto convenio de ratificación y reconocimiento de incremento de obligaciones garantizadas (con ese o cualquier otro nombre) al contrato de prenda sobre partes sociales, de fecha 24 de noviembre de 2020, celebrado por, entre otros, Servicios CMR, como deudor prendario, y HSBC, como acreedor prendario (según el mismo sea adicionado, modificado, reexpresado y/o suplementado de tiempo en tiempo, el "Contrato de Prenda Sobre Partes Sociales").

1. Se autorizó que la Sociedad y se resolvió que sus subsidiarias adopten las resoluciones necesarias a efecto de que la Sociedad y/o sus subsidiarias, según corresponda, celebren todos los contratos, convenios, actos, anexos, poderes, certificados, asientos, certificaciones, consentimientos, pagarés, endosos, títulos de crédito, coberturas o cualesquier otros documentos que sean necesarios o convenientes con relación al Contrato de Crédito Existente, al Contrato de Fideicomiso Existente, al Contrato de Prenda Sobre Acciones y/o al Contrato de Prenda Sobre Partes Sociales, según corresponda, así como la ratificación, acuerdo, reconocimiento de incremento de obligaciones garantizadas de las garantías derivadas o relacionadas con el Contrato de Crédito Existente, incluyendo sin limitar del Contrato de Fideicomiso Existente, el Contrato de Prenda Sobre Acciones, el Contrato de Prenda Sobre Partes Sociales y/o el otorgamiento de cualesquier tipo de garantías adicionales, ya sean personales o reales (incluyendo la transmisión de cualquier activo al patrimonio de un contrato de fideicomiso y constituir garantías sobre acciones y/o partes sociales de cualesquiera de las subsidiarias de las Sociedad), a ser otorgadas por la Sociedad y/o cualquiera de sus subsidiarias (o, en su caso, la modificación y/o adición y/o el reconocimiento de las garantías existentes derivadas de financiamientos existentes de la Sociedad y/o cualquiera de sus subsidiarias), con el propósito de garantizar el cumplimiento de las obligaciones al amparo del Contrato de Crédito Existente.

VI. Se autorizó e instruyó a la Sociedad llevar a cabo cualesquier actos necesarios o convenientes a efecto de que cualesquiera subsidiarias de la Sociedad, adopte las resoluciones necesarias a efecto de que dichas subsidiarias puedan (x) realizar cualesquiera de los actos previstos en los Acuerdos I a V anteriores, (y) comparecer a la firma como obligadas solidarias, fiadoras, avalistas y/o garantes de la Sociedad para garantizar las obligaciones derivadas del Contrato de Crédito Existente, y (z) celebrar y/o comparecer a otorgar cualesquiera ratificación, acuerdo y/o reconocimiento de incremento de obligaciones garantizadas correspondientes o relacionadas a las garantías derivadas o relacionadas con el Contrato de Crédito Existente, o con cualquier otro financiamiento existente de la Sociedad y/o cualquiera de sus subsidiarias, así como cualesquiera garantías, ya sean personales o reales (incluyendo la transmisión de cualquier activo al patrimonio de un contrato de fideicomiso, la constitución de hipotecas y/o garantías sobre acciones y/o partes sociales de cualesquiera de las subsidiarias de la Sociedad, pudiendo ser mediante contratos de prenda, o la transmisión de dichas acciones y/o partes sociales de cualesquiera de las subsidiarias de la Sociedad a un contrato de fideicomiso de garantía), con el propósito de garantizar el cumplimiento de las obligaciones al amparo del Contrato de Crédito Existente.

VII. Se resolvió delegar en, y autorizar al, Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, así como en otros apoderados de la Sociedad en ejercicio de las facultades previamente otorgadas por la Sociedad, la facultad de celebrar y firmar el convenio modificatorio y de reexpresión (con ese o cualquier otro nombre) al Contrato de Crédito Existente y el convenio de ratificación y reconocimiento de incremento de obligaciones garantizadas (con ese o cualquier otro nombre) al Contrato de Fideicomiso Existente, y de determinar, negociar y acordar los términos finales del convenio modificatorio y de reexpresión (con ese o cualquier otro nombre) al Contrato de Crédito Existente y el convenio de ratificación y reconocimiento de incremento de obligaciones garantizadas (con ese o cualquier otro nombre) al Contrato de Fideicomiso Existente, incluyendo (i) la negociación, celebración y firma de cualesquier documentos, pagarés, endosos, títulos de crédito, el otorgamiento de cualesquiera poderes necesarios o convenientes, asientos, certificaciones y/o convenios necesarios o convenientes al amparo del convenio modificatorio y de reexpresión (con ese o cualquier otro nombre) al Contrato de Crédito Existente, y el convenio de ratificación y reconocimiento de incremento de obligaciones garantizadas (con ese o cualquier otro nombre) al Contrato de Fideicomiso Existente, incluyendo cualesquiera garantías necesarias y/o convenientes para garantizar el cumplimiento de las obligaciones al amparo del Contrato de Crédito Existente (incluyendo la transmisión de cualquier activo al patrimonio de un contrato de fideicomiso y constituir garantías sobre acciones y/o partes sociales de cualesquiera de las subsidiarias de las Sociedad, pudiendo ser mediante contratos de prenda, o la transmisión de dichas acciones y/o partes sociales de cualesquiera de las subsidiarias de la Sociedad a un contrato de fideicomiso de garantía), y (ii) los términos específicos del convenio modificatorio y de reexpresión (con ese o cualquier otro nombre) al Contrato de Crédito Existente y del convenio de ratificación y reconocimiento de incremento de obligaciones garantizadas (con ese o cualquier otro nombre) al Contrato de Fideicomiso Existente, así como cualesquier modificaciones a los documentos anteriores que, en su caso, convengan o se requieran, en la medida en que dichas modificaciones no sean inconsistentes con los términos aprobados por la Asamblea.

VIII. Se resolvió designar a los señores Fernando Reyes Caballero, Armando Giovanni Carballo Figueroa, Karla Berenice Delgado Hernández, Verónica Violeta Pérez González y Álvaro Orvañanos Márquez, de manera indistinta, como delegados especiales de la Asamblea, para que comparezcan, en su caso, ante el notario público de su elección a fin de tramitar y otorgar la protocolización total o parcial del acta de la Asamblea, para expedir las copias simples o certificadas que de la misma les sean solicitadas, así como para que personalmente o por conducto de terceros soliciten y obtengan la inscripción del testimonio notarial correspondiente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México.

IX. Se autorizó indistintamente a los señores Fernando Reyes Caballero, Armando Giovanni Carballo Figueroa, Karla Berenice Delgado Hernández, Verónica Violeta Pérez González y Álvaro Orvañanos Márquez, para presentar y publicar, en su caso, los avisos, notificaciones, escritos y demás comunicados que se requieran en relación con o como consecuencia de los acuerdos adoptados por la Asamblea.