ESTADOS UNIDOS
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
ANEXO 13D
En virtud de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 (Enmienda No. 5)*
Compañía Cervecerías Unidas S.A. (United Breweries Company, Inc.) (Nombre del Emisor)
Acciones Ordinarias sin valor nominal (par) Título de la Clase de Valores
204429104
(Número CUSIP)
Rosita Covarrubias Gatica Enrique Foster Sur 20, piso14, Santiago, Chile
(56 22 750 7210)
(Nombre, Dirección y Teléfono de Persona Autorizada para Recibir Notificaciones y Comunicaciones)
17 de mayo, 2021
(Fecha del evento que requiere la presentación de esta declaración)
Si la persona que realiza la presentación ha presentado previamente una declaración en el Anexo 13G para informar de la adquisición objeto de este Anexo 13D, y está presentando este anexo debido a la Regla 13d-1(e),13d-1(f) o 13d-1(g), marque la siguiente casilla. ☐
- El resto de esta carátula se rellenará para la presentación inicial de un declarante en este formulario con respecto a la clase de valores de que se trate, y para cualquier modificación posterior que contenga información que modifique la información proporcionada en una carátula anterior.
La información requerida en el resto de esta portada no se considerará "archivada" a efectos de la Sección 18 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 ("Ley") ni estará sujeta a las responsabilidades de dicha sección de la Ley, pero estará sujeta a todas las demás disposiciones de la Ley (sin embargo, ver las Notas).
La declaración en el Registro 13D presentada el 30 de septiembre de 2005, modificada y complementada el 3 de abril de 2006 y modificada y complementada el 1 de diciembre de 2014, además modificado y complementado el 1 de marzo de 2021, y modificado y complementado el 26 de marzo de 2021 (el "Registro 13D"), relativa a las acciones ordinarias sin valor nominal (las "Acciones Ordinarias"), de Compañía Cervecerías Unidas S.A. ("CCU"), una empresa constituida de conformidad con las leyes de Chile, se modifica por el presente documento según se establece a continuación mediante esta Enmienda Nº 3 al Registro 13D. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente documento y no definidos de otro modo tendrán los respectivos significados asignados a dichos términos en el Registro 13D.
Item 3. Fuente e Importe de los Fondos u Otras Contrapartidas.
Item 4 de esta declaración en el Registro 13D se incorpora aquí por referencia.
Item 4. Objeto de la transacción.
Item 4 del Registro 13D se modifica y complementa para añadir lo siguiente al final del Item 4:
El 17 de mayo de 2021, el directorio de IRSA aprobó la realización de una oferta pública de adquisición parcial (la "Oferta de Adquisición") para la adquisición de acciones ordinarias de CCU (las "Acciones Ordinarias"), incluso en forma de American Depositary Shares ("ADSs"), que representan hasta un máximo del 4,44% del capital social actual de CCU. Se espera que la OPA comience el 19 de mayo de 2021, por un precio de 6.800 pesos chilenos por acción ordinaria (equivalente a $13.600 pesos chilenos por ADS) (el "Precio de la OPA"), que será pagadero en pesos chilenos, siempre que, con respecto a las acciones ordinarias representadas por ADS válidamente ofrecidas al agente de la OPA y no válidamente retiradas, que sean aceptadas para el pago en la OPA, IRSA instruirá al agente de liquidación de Estados Unidos para que coordine con el agente de cambio de la Oferta de Adquisición la conversión en dólares estadounidenses del Precio de la Oferta de Adquisición, por instrucción del agente de la oferta de ADS y por cuenta de los tenedores que ofrezcan sus ADS al agente de la oferta de ADS, de modo que dichos tenedores de Acciones Ordinarias representadas por ADS ofrecidas al agente de la oferta de ADS que sean aceptadas para el pago de conformidad con la Oferta de Adquisición reciban el pago en dólares estadounidenses, al tipo de cambio que se describirá en los materiales relativos a la Oferta de Adquisición, y menos las comisiones de cancelación de ADS cobradas por el depositario de ADS y las retenciones fiscales aplicables, todo ello según se describirá con más detalle en los materiales de la Oferta de Adquisición, y en cada caso de acuerdo con los términos y con sujeción a las condiciones descritas en los mismos. La Oferta de Adquisición estará sujeta a las condiciones habituales y al cumplimiento de la normativa estadounidense y chilena aplicable.
IRSA tiene la intención de financiar la compra de las Acciones Ordinarias ofrecidas en la Oferta Pública de Adquisición, y cualquier costo y gasto relacionado, que se espera que sume un monto de hasta 115.000 millones de pesos chilenos, con préstamos bajo una línea de crédito a largo plazo suscrita con Scotiabank Chile en febrero de 2021 (enmendada en marzo de 2021) que prevé préstamos de hasta 5.200.000 Unidades de Fomento, de las cuales 3.850.000 Unidades de Fomento están disponibles para ser utilizadas, y, si es necesario, efectivo en caja.
IRSA pretende efectuar la OPA para aumentar su participación en CCU hasta un 4,44% adicional de las Acciones Ordinarias en circulación desde su actual participación de aproximadamente 61,56%, que era su nivel histórico de aproximadamente 66% vigente antes del aumento de capital de CCU en 2013.
La descripción de la Oferta de Adquisición en este Anexo 13D tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra ni la solicitud de una oferta de venta de valores de CCU. La Oferta de Adquisición aquí descrita aún no ha comenzado. Cuando se inicie la Oferta Pública de Adquisición, los materiales de la oferta pública de adquisición se pondrán a disposición y se presentarán ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (la "SEC") de acuerdo con las leyes federales de valores de Estados Unidos y las normas de la SEC. En ese caso, se insta a los accionistas e inversores a leer los materiales de la oferta pública de adquisición porque contendrán información importante, incluidos todos los detalles de la oferta pública de adquisición. Los accionistas e inversores pueden obtener copias gratuitas de los materiales de la oferta pública de adquisición que IRSA presenta a la SEC en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y recibirán información en el momento oportuno sobre cómo obtener los materiales de la oferta pública de adquisición de forma gratuita de IRSA. Estos materiales de la oferta pública de adquisición no están disponibles actualmente, y su disponibilidad está sujeta al inicio de la oferta pública de adquisición.
1
FIRMAS
Tras una investigación razonable y según nuestro leal saber y entender, certificamos que la información que figura en esta declaración es
verdadera, completa y correcta.
Fecha: 18 de mayo de 2021
INVERSIONES Y RENTAS S.A.
INVERSIONES IRSA LIMITADA
Por: | /s/ Alessandro Bizzarri Carvallo | |
Nombre: Alessandro Bizzarri Carvallo | ||
Cargo: | Firmante autorizado | |
Por: | /s/ Rodrigo Hinzpeter Kirberg | |
Nombre: Rodrigo Hinzpeter Kirberg | ||
Cargo: | Firmante autorizado | |
QUIÑENCO S.A. | ||
Por: | /s/ Luis Fernando Antúnez Bories | |
Nombre: Luis Fernando Antúnez Bories | ||
Cargo: | Gerente de finanzas | |
Por: | /s/ Diego Bacigalupo Aracena | |
Nombre: Diego Bacigalupo Aracena | ||
Cargo: | Gerente de Desarrollo | |
LUKSBURG FOUNDATION | ||
Por: | /s/ Andrónico Luksic Craig | |
Nombre: Andrónico Luksic Craig | ||
Cargo: | Miembro del consejo de la Fundación | |
Por: | /s/ Jean-Paul Luksic Fontbona | |
Nombre: Jean-Paul Luksic Fontbona | ||
Cargo: | Miembro del consejo de la Fundación | |
INVERSIONES ORENGO S.A. | ||
Por: | /s/ Andrónico Luksic Craig | |
Nombre: Andrónico Luksic Craig | ||
Cargo: | Apoderado legal | |
Por: | /s/ Jean-Paul Luksic Fontbona | |
Nombre: Jean-Paul Luksic Fontbona | ||
Cargo: | Apoderado legal | |
DOLBERG FINANCE CORPORATION ESTABLISHMENT
LANZVILLE INVESTMENTS ESTABLISHMENT
RUANA COPPER CORPORATION ESTABLISHMENT
ANDSBERG LTDA.
ANDSBERG INVERSIONES LTD.
Por: | /s/ Gonzalo Molina Ariztía |
Nombre: Gonzalo Molina Ariztía | |
Cargo: | Apoderado legal |
ANDSBERG INVERSIONES SpA. | |
Por: | /s/ Andronico Luksic Lederer |
Nombre: Andronico Luksic Lederer | |
Cargo: | Firmante autorizado |
Por: | /s/MaximilianoLuksic Lederer |
Nombre: Maximiliano Luksic Lederer | |
Cargo: | Firmante autorizado |
HEINEKEN N.V. | |
Por: | /s/ Ernst Willem Arnold van de Weert |
Nombre: Ernst Willem Arnold van de Weert | |
Cargo: | Apoderado legal |
Por: | /s/ Guido de Boer |
Nombre: Guido de Boer | |
Cargo: | Apoderado legal |
ANDRÓNICO LUKSIC CRAIG
ANDRÓNICO LUKSIC LEDERER
DAVOR LUKSIC LEDERER
MAXIMILIANO LUKSIC LEDERER
DAX LUKSIC LEDERER
INVERSIONES ALASKA LTDA.
FERNANDA LUKSIC LEDERER
Por: | /s/ Rodrigo Terré Fontbona | |
Nombre: Rodrigo Terré Fontbona | ||
Cargo: | Apoderado legal | |
INVERSIONES CONSOLIDADAS LTDA.
Por: | /s/ Rodrigo Swett Brown |
Nombre: Rodrigo Swett Brown | |
Cargo: | Gerente General |
INVERSIONES SALTA S.p.A. | |
Por: | /s/ Rodrigo Terré Fontbona |
Nombre: Rodrigo Terré Fontbona | |
Cargo: | Gerente General |
EMIAN FOUNDATION
NICOLÁS LUKSIC PUGA
ANTONIA LUKSIC PUGA
ISIDORA LUKSIC PRIETO MARA LUKSIC PRIETO
ELISA LUKSIC PRIETO
Por: | /s/ GloriaVergara |
Nombre: Gloria Vergara | |
Cargo: | Apoderado legal |
INMOBILIARIA E INVERSIONES RÍO CLARO S.A.
INVERSIONES RÍO CLARO LTDA.
Por: | /s/ GloriaVergara | |
Nombre: Gloria Vergara | ||
Cargo: | Gerente General | |
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CCU - Compañía Cervecerías Unidas SA published this content on 28 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 May 2021 16:24:08 UTC.