Corporación Geo B de C : Aviso de Oferta

Aviso de Oferta Definitivo

Prorrogado

Aviso de Oferta Definitivo.

Este Aviso de Oferta Definitivo puede consultarse en las páginas electrónicas de Internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Emisora en las siguientes direcciones, respectivamente:

www.gob.mx/cnbv

www.corporacion-geo.com

Aviso de Oferta Definitivo

Prorrogado

LA EMISORA Y OFERENTE:

CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V.

EL ACCIONISTA DE CONTROL Y OFERENTE:

DETENTADORA DE VALORES, S. DE R.L. DE C.V.

AVISO DE OFERTA

AVISO DE OFERTA RELATIVO A LA OFERTA DE CANCELACIÓN, EN TÉRMINOS Y PARA LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 108, FRACCIÓN (I) Y ÚLTIMO PÁRRAFO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES (LA "OFERTA"), QUE REALIZAN CONJUNTAMENTE CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V., EN PROCESO DE LIQUIDACIÓN Y QUIEBRA ("GEO" O LA "EMISORA", INDISTINTAMENTE) Y DETENTADORA DE VALORES, S. DE R.L. DE C.V. (EL "ACCIONISTA DE CONTROL" O "DDV", INDISTINTAMENTE, Y CONJUNTAMENTE CON GEO Y/O LA EMISORA, LOS "OFERENTES") POR HASTA 182,943,960 ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, DE LA SERIE "B", CORRESPONDIENTES A LA PORCIÓN MÍNIMA FIJA DEL CAPITAL SOCIAL DE GEO, TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, REPRESENTATIVAS DEL 43.386937% DEL CAPITAL SOCIAL EN CIRCULACIÓN DE GEO.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA:

HASTA $1,829,439.60 M.N. (Un millón ochocientos veintinueve mil

cuatrocientos treinta y nueve Pesos 60/100, Moneda Nacional)

PRECIO DE ADQUISICIÓN POR ACCIÓN: $0.01 M.N. (un centavo de Peso, Moneda Nacional)

Los Oferentes, señalando como domicilio el ubicado en Calle Gobernador Gregorio V. Gelati #10, Local D, Col. San Miguel Chapultepec, Miguel Hidalgo, C.P. 11850, Ciudad de México, México, ofrecen a todos los accionistas de Geo distintos al Accionista de Control (a tales accionistas, los "Accionistas Minoritarios") adquirir a través del Fideicomiso de Adquisición, sujeto a los términos y condiciones señalados en el Folleto Informativo y de conformidad con la legislación aplicable, hasta 182,943,960 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", correspondientes a la porción mínima fija del capital social de Geo, totalmente suscritas y pagadas, las cuales representan el 43.386937% del capital social total en circulación de Geo.

Conforme a las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Geo, celebrada el 21 de noviembre de 2018 (la "Asamblea"), Geo se encuentra disuelta y, derivado de la inscripción en el Registro Público de Comercio, bajo el folio mercantil número 35704*, el 14 de diciembre del 2018 de la designación por parte de dicha Asamblea del señor Daniel Tapia Izquierdo como el liquidador correspondiente (el "Liquidador"), en estado de liquidación, por lo que en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles ("LGSM") y los estatutos sociales de Geo: (i) la Emisora conserva su personalidad jurídica para efectos de su liquidación; (ii) a la fecha, Geo no tiene Consejo de Administración, y por consecuente, tampoco Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias, por haber sido sustituidos en sus funciones por el Liquidador; (iii) el Liquidador detenta la representación y administración legal de Geo; (iv) a partir de la fecha de inscripción de la designación del Liquidador antes referida y el consecuente inicio de su etapa de liquidación, Geo detuvo cualesquiera operaciones como negocio en marcha y únicamente realiza, conforme a lo dispuesto por el Artículo 242 de la LGMS y el Artículo Cuadragésimo Séptimo de sus estatutos sociales, aquellas operaciones tendientes o necesarias para su liquidación; y (v) conforme a lo dispuesto por el Artículo 8-A de la LGSM y el Artículo 11 del Código Fiscal de la Federación, como sociedad en estado de liquidación, Geo se encuentra en un ejercicio social y fiscal irregular, mismo que comprende la totalidad de la etapa de liquidación, por lo que Geo no se encuentra en posibilidades de emitir información financiera anual definitiva, correspondiente al cierre de ningún ejercicio social, pues cualquier información financiera que se emita será, hasta en tanto no se concluya con la liquidación de Geo, de carácter provisional, y por lo tanto se encuentra sujeta a los cambios y ajustes que se realicen con motivo del cierre del ejercicio correspondiente, al momento en que se dé por terminada su liquidación.

Adicionalmente, conforme a lo resuelto el 8 de marzo de 2019 por el C. Juez Octavo de Distrito en Materia Civil en juicio de concurso mercantil de la Ciudad de México, mediante el acuerdo correspondiente dentro del expediente 415/2018, Geo se encuentra en estado de quiebra, por lo que la administración y realización de la masa concursal correspondiente (más no así la administración de Geo como sociedad mercantil con personalidad propia para efectos de su liquidación y como comerciante, según dicho término se define en la Ley de Concursos Mercantiles ("LCM")) y la extinción de los pasivos a cargo de Geo, se encuentran encomendados al síndico en funciones designado por dicho juzgado (el "Síndico"), por lo que: (i) el Síndico detenta la capacidad de ejercicio de Geo respecto a dicha masa; y

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Aviso de Oferta Definitivo

Prorrogado

1. el Síndico tiene la obligación de enajenar los activos y pagar a los acreedores de Geo conforme a lo dispuesto por el Título Séptimo de la LCM.

	CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
Oferentes:	Conjuntamente, Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Detentadora de Valores, S. de
	R.L. de C.V., a través del Fideicomiso de Adquisición.
Adquirente:	El Fideicomiso de Adquisición.
Emisora:	Corporación Geo, S.A.B. de C.V.
Tipo de Oferta:	Oferta de cancelación en términos y para los efectos del Artículo 108, fracción I de
	la LMV.
Intermediario:	No se prevé la participación de ningún intermediario.
Clave de Pizarra:	"GEO B".
Cancelación de la Inscripción en el RNV:	Mediante oficio número DGJ-274-6921, de fecha 19 de julio de 1994, se autorizó
	la inscripción en el Registro Nacional de Valores ("RNV") de la totalidad de las
	acciones existentes a ese momento, representativas del capital social de la Emisora,
	con matrícula 2186-1.00-1994-001.
	Mediante oficio número DGDAC-759-9722 de fecha 19 de mayo de 1997, se
	autorizó la actualización de la inscripción en el RNV de las acciones representativas
	del capital social de la Emisora, con matrícula 2186-1.00-1997-002, a efecto de
	reflejar cierto incremento en el número de acciones representativas del capital
	social de la Emisora.
	Mediante oficio número 153/23946/2005 de fecha 18 de julio de 2005, se autorizó
	la actualización de la inscripción en el RNV de las acciones representativas del
	capital social de la Emisora, con matrícula 2186-1.00-2005-003, a efecto de reflejar
	cierto incremento y reestructura en el número de acciones representativas del
	capital social de la Emisora.
	Mediante oficio número 153/5896/2015 de fecha 28 de octubre de 2015, se autorizó
	la actualización de la inscripción en el RNV de las acciones representativas del
	capital social de la Emisora, con matrícula 2186-1.00-2015-004, a efecto de reflejar
	cierto incremento en el número de acciones representativas del capital social de la
	Emisora.
	Mediante oficio número 153/5964/2015 de fecha 23 de noviembre de 2015, se
	autorizó la actualización de la inscripción en el RNV de las acciones representativas
	del capital social de la Emisora, con matrícula 2186-1.00-2015-005, a efecto de
	reflejar cierto incremento en el número de acciones representativas del capital
	social de la Emisora.
	Mediante oficio número 153/12757/2020 de fecha 9 de octubre de 2020 (la "Orden
	de Cancelación"), la CNBV, entre otros: (i) informó el inicio del proceso
	administrativo tendiente a la cancelación de la inscripción de las acciones
	representativas del capital social de la Emisora en el RNV, de conformidad con lo
	establecido en el Artículo 108, fracción I y último párrafo de la LMV, en virtud de
	que la Emisora ha omitido presentar a la CNBV y a la BMV, para su difusión al
	público, diversos reportes establecidos en el Artículo 104 de la LMV; y (ii) requirió
	a la Emisora para que en un plazo máximo de ciento ochenta días naturales: (a)
	llevara a cabo una oferta de adquisición de las acciones representativas de su capital
	social con motivo de la cancelación de la inscripción de las mismas en el RNV,
	dirigida exclusivamente a los accionistas que no formen parte del grupo de personas
	que tienen el Control de la Emisora; y (b) constituyera un fideicomiso y afectara a
	su patrimonio, por un periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios para
	adquirir al mismo Precio de Adquisición de la Oferta las acciones representativas
	del capital social de la Emisora de los inversionistas que no hubieren acudido a la
	misma.

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Número total de acciones representativas del capital social de la Emisora:

Aviso de Oferta Definitivo

Prorrogado

Mediante oficio número 153/10026376/2021 de fecha 6 de abril de 2021, (el "Oficio de Prórroga"), la CNBV resolvió otorgar a la Emisora, en términos del Artículo 421 de la LMV, una prórroga de noventa días hábiles adicionales al plazo de ciento ochenta días naturales establecido por el Artículo 108, fracción I de la LMV, para dar cumplimiento a la Orden de Cancelación, según la misma fue solicitada por la Emisora y DDV.

Mediante oficio número 153/10026779/2021, de fecha 10 de agosto de 2021 (el "Oficio de Cancelación"), la CNBV resolvió, entre otros: (i) cancelar la inscripción de las acciones de Geo en el RNV y, como consecuencia, Geo quedó sujeta, por ministerio de ley y en virtud de sus estados de liquidación y quiebra, a: (a) el régimen previsto por la LCM para las sociedades mercantiles en estado de quiebra;

1. en todo lo que no se oponga a dicho régimen, por el régimen previsto por la LGSM para las sociedades mercantiles en estado de liquidación; (c) en todo lo que no se oponga a los dos regímenes antes citados, al régimen previsto por la LMV para las sociedades anónimas promotoras de inversión; y (d) en todo lo que no se oponga a los tres regímenes antes citados, por el régimen previsto por la LGSM para las sociedades anónimas de capital variable; (ii) requirió la realización de la Oferta y la Adquisición Posterior en los términos descritos en el Folleto Informativo; y (iii) en virtud de lo expuesto por la Emisora respecto a sus estados de liquidación y quiebra, y contando con la opinión favorable y autorización del Liquidador, así como con el informe del Experto Independiente, autorizó la utilización de una base distinta para la determinación del precio de la Oferta y la Adquisición Posterior.

La Emisora y S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval") se encuentran en proceso de realizar de manera simultánea a la Oferta, el canje de los títulos representativos de las Acciones Serie "B" depositados ante el Indeval, por los títulos accionarios que emitirá la Emisora en favor de los Accionistas Minoritarios conforme a la información que reciba del Indeval y de los custodios correspondientes, mismos que el Indeval, por medio de los custodios correspondientes, hará llegar a los Accionistas Minoritarios.

A LA FECHA DEL FOLLETO INFORMATIVO, LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE GEO NO SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN EL RNV, NO SON OBJETO DE LISTADO Y COTIZACIÓN EN BOLSA DE VALORES ALGUNA Y SE ENCUENTRAN EN PROCESO DE SER RETIRADAS DE, Y POSTERIORMENTE NO PODRÁN SER DEPOSITADAS EN INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES ALGUNA.

A la fecha del presente Aviso de Oferta, el 100% del capital social de Geo se encuentra representado por un total de 630,163,833 (seiscientos treinta millones ciento sesenta y tres mil ochocientas treinta y tres) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", correspondientes a la porción mínima fija de su capital social, (las "Acciones Geo"), distribuidas de la siguiente forma:

• 421,656,779 (cuatrocientos veintiún millones seiscientos cincuenta y seis mil setecientas setenta y nueve) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", correspondientes a la porción mínima fija del capital social de Geo, totalmente suscritas, pagadas y en circulación (las "Acciones Serie 'B'"); y
• 208,507,054 (doscientos ocho millones quinientas siete mil cincuenta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", correspondientes a la porción mínima fija del capital social de Geo, mismas que no se encuentran suscritas ni pagadas, y que obran en la tesorería de la sociedad, por lo que no se encuentran en circulación, a efecto de: (a) constituir y hacer frente a las reservas que en términos de la LCM procedían en virtud de los procesos de concurso mercantil seguidos en el pasado por Geo y ciertas de sus subsidiarias; y
• 1. respaldar las siete distintas series de opciones de suscripción de acciones que Geo otorgó a diversos terceros en términos de los convenios concursales adoptados en el marco de los procesos de concurso mercantil seguidos en el pasado por Geo y ciertas de sus subsidiarias.

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Aviso de Oferta Definitivo Prorrogado

Número total de acciones representativas del capital social de la Emisora en circulación:

421,656,779 (cuatrocientos veintiún millones seiscientos cincuenta y seis mil setecientas setenta y nueve) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", correspondientes a la porción mínima fija del capital social de Geo, totalmente suscritas, pagadas y en circulación.

Número de Acciones de la Emisora objeto de la Oferta:

Porcentaje del capital social suscrito, pagado y en circulación de la Emisora objeto de la Oferta:

Precio de Adquisición por Acción:

Monto total de la Oferta:

182,943,960 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", correspondientes a la porción mínima fija del capital social de Geo, totalmente suscritas y pagadas (las "Acciones").

43.386937% del capital social suscrito, pagado y en circulación de Geo, correspondiente a las Acciones que se encuentran distribuidas entre los accionistas de Geo distintos a DDV.

$0.01 (un centavo de Peso, Moneda Nacional) por Acción.

Hasta $1,829,439.60 M.N. (Un millón ochocientos veintinueve mil cuatrocientos treinta y nueve Pesos 60/100, Moneda Nacional), a razón de $0.01 (un centavo de Peso, Moneda Nacional) por cada una de las Acciones que participen en la Oferta, según se determine en las Cartas de Aceptación y sujeto a los términos, condiciones y limitaciones descritas en el Folleto Informativo.

Periodo de la Oferta:	El Periodo de la Oferta iniciará en la Fecha de Inicio de la Oferta y concluirá (i) a
	las 15:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la
	Oferta, según la misma fue extendida por la Primera Prórroga a la Oferta, o (ii) en
	caso de que el Periodo de la Oferta sea prorrogado nuevamente por DDV conforme
	a lo previsto en el Folleto Informativo, a las 15:00 horas (hora de la Ciudad de
	México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta que conforme a dicha prorroga
	corresponda.
	El Periodo de la Oferta, considerando la Primera Prórroga a la Oferta, y sin
	considerar ninguna prórroga subsecuente al mismo, será de 45 (cuarenta y cinco)
	Días Hábiles, contados a partir de, e incluyendo, la Fecha de Inicio de la Oferta.
Fecha de Registro:	Considerando la naturaleza de la Oferta, no existirá una fecha de registro en bolsa
	de valores autorizada alguna.
Fecha de Inicio de la Oferta:	11 de agosto de 2021 (la "Fecha de Inicio de la Oferta").
Lugar y Fecha de Publicación del Aviso de	La Oferta se realizará en México. El primer aviso de oferta se realizará en la Fecha
Oferta:	de Inicio de la Oferta. El aviso de oferta se publicará a través de la página
	electrónica de la red mundial (Internet) de la CNBV (www.gob.mx/cnbv) y en la
	página de la Emisora (www.corporacion-geo.com) todos los Días Hábiles
	comprendidos en el Periodo de la Oferta.

Lugar y Fecha de Publicación del Folleto Informativo:

Fecha de Vencimiento de la Oferta:

El Folleto Informativo se encuentra a disposición del público inversionista en la página electrónica de la red mundial (Internet) de la CNBV (www.gob.mx/cnbv) y en la página de la Emisora (www.corporacion-geo.com).

Considerando la Primera Prórroga a la Oferta, la Oferta vencerá las 15:00 horas (hora de la Ciudad de México) del 13 de octubre de 2021, salvo que dicha fecha se prorrogue nuevamente conforme a lo previsto en el Folleto Informativo (la "Fecha de Vencimiento de la Oferta").

El 1 de septiembre de 2021, DDV extendió el Periodo de la Oferta en 20 (veinte) Días Hábiles adicionales al Periodo de la Oferta inicial (la "Primera Prórroga a la Oferta"), mediante la publicación del aviso correspondiente, la emisión de la

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