Cydsa B de C : ACTA ASAMBLEA ANUAL ORDINARIA

CYDSA, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS 20 DE MARZO DEL 2024.

En la ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León, México, domicilio social de Cydsa S.A.B. de C.V., en adelante así mencionada o como la "Sociedad", siendo las 11:30 a.m. (once horas con treinta minutos) del día 20 (veinte) de marzo del año 2024 (dos mil veinticuatro), se reunieron en el domicilio ubicado en la Avenida Ricardo Margáin Zozaya número 335, Edificio Equus, Torre 2, Piso 25, Colonia Valle del Campestre, en San Pedro Garza García, Nuevo León, las personas que constan en la lista de asistencia que por separado se levantó y cuyo original se agrega al expediente de esta asamblea, para que se tenga como parte integrante de la presente acta, todos ellos en su calidad de accionistas o representantes de accionistas de esta Sociedad, con objeto de celebrar la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, en adelante la "Asamblea". Estuvieron también presentes el Ing. Tomás Roberto González Sada, Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa, S.A.B. de C.V., el Lic. Oscar de Jesús Cisneros Cisneros, Secretario del Consejo de Administración y además el Presidente del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de la Sociedad, el señor C.P. Mario Martín Laborín Gómez.

Esta Asamblea se celebra en virtud de primera convocatoria, librada por el Consejo de Administración, la cual en cumplimiento de lo que establece el artículo 27 (veintisiete) de los estatutos sociales, así como el artículo 186 (ciento ochenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles fue publicada con fecha 1° (primero) de marzo de 2024 (dos mil veinticuatro) en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía (PSM)

"Publicaciones de Sociedades Mercantiles", y además, en esa misma fecha en el periódico "El Norte", que es uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social, así como en el periódico "Milenio" que se edita en Ciudad de México y es de circulación nacional.

De conformidad con lo establecido por el artículo 32 (treinta y dos) de los estatutos sociales, asumió la Presidencia de la Asamblea, el Presidente del Consejo de Administración de Cydsa S.A.B. de C.V., Ing. Tomás Roberto González Sada y actuó como Secretario de la Asamblea, el Secretario del Consejo de Administración de esta Sociedad, Licenciado Oscar de Jesús Cisneros Cisneros.

El Presidente, con aprobación de la Asamblea, designó escrutadores a los señores C.P. Humberto Francisco Lozano Vargas y C.P. Vicente Alberto Treviño Tamez, quienes después de aceptar el cargo y protestar desempeñarlo fiel y legalmente, procedieron a examinar el Registro de Acciones que lleva la Sociedad, los formularios de poderes y documentos a que se refieren los artículos 49 (cuarenta y nueve) fracción III (tres romano) y 290 (doscientos noventa) respectivamente, de la Ley del Mercado de Valores y las cartas poder de los representantes de los accionistas, preparando al mismo tiempo la correspondiente lista de asistencia y verificando el número de acciones legalmente representadas en esta Asamblea. Poco después, los escrutadores tras verificar la asistencia y en el desempeño de su cometido, rindieron el siguiente dictamen:

"Los suscritos, designados escrutadores en esta Asamblea General Ordinaria Anual de accionistas de CYDSA, S.A.B. DE C.V., hacemos constar que se encuentran presentes

• o representados en esta Asamblea, en los términos de la lista de asistencia que antecede, accionistas o representantes de accionistas tenedores de 465'595,350 acciones ordinarias de la "Serie A", Clase I, o sea el 86.21 % de la totalidad de las acciones "Serie A", Clase I, que se encuentran en circulación, emitidas por CYDSA, S.A.B. DE C.V. con lo cual se obtiene el quórum legal y estatutario para la validez de esta Asamblea. San Pedro Garza García, Nuevo León, México, a 20 (veinte) de marzo del año 2024 (dos mil veinticuatro). C.P. Humberto Francisco Lozano Vargas.-Escrutador.- Rúbrica.- C.P. Vicente Alberto Treviño Tamez.- Escrutador. - Rúbrica".

A continuación, el Secretario del Consejo de Administración, informó a la Asamblea que se ha cerciorado de la observancia y cumplimiento de lo que disponen el artículo 49 (cuarenta y nueve) fracción III (tres romano), de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 30 (treinta) de los estatutos sociales, incluyendo el hecho de que han estado a disposición de los accionistas en la propia Sociedad y a través de los intermediarios del mercado de valores, los formularios de los poderes, con al menos 15 (quince) días de anticipación a la fecha de celebración de esta asamblea. También se hace constar que se ha cerciorado que han estado a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de esta Asamblea, en forma gratuita y con al menos 15 (quince) días de anticipación a la fecha de celebración de esta Asamblea. Lo cual se hace constar para los efectos legales correspondientes.

Con fundamento en el artículo 31 (treinta y uno) de los estatutos sociales y con base en el dictamen de los escrutadores, en el que se certifica que las acciones representadas en esta Asamblea exceden del cincuenta por ciento del total de las acciones en circulación de la Serie "A" Clase I, emitidas por Cydsa S.A.B. de C.V., con derecho a voto, la Presidencia declaró legalmente instalada esta Asamblea y con aptitud para resolver los asuntos que la motivan.

Enseguida, el Secretario, por indicaciones de la Presidencia, dio lectura al orden del día de esta Asamblea, el cual es como sigue:

ORDEN DEL DÍA:

• I. Informes a la Asamblea. Presentación y en su caso aprobación del: (i) Informe Anual del Director General de la Sociedad relativo al ejercicio social de 2023, incluyendo los Estados Financieros de la Sociedad, acompañados del Dictamen del Auditor Externo y de la Opinión del Consejo de Administración sobre dicho informe; (ii) Informe Anual del Consejo de Administración relativo al ejercicio de 2023; (iii) Informe del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría; y (iv) Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

• II. Aplicación de utilidades, propuesta de decreto de dividendo e informe sobre operaciones con acciones propias. Presentación y en su caso aprobación de: (i) La aplicación de la Cuenta de Resultados del ejercicio social de 2023; (ii) La propuesta del Consejo de Administración para decretar un dividendo en efectivo en favor de los accionistas de la Sociedad; (iii) El informe del Consejo de Administración

sobre las operaciones efectuadas por la Sociedad con sus propias acciones; y (iv) La determinación del monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar a la compra de acciones propias. Resoluciones al respecto.

• III. Miembros del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría. Elección de los miembros del Consejo de Administración previa calificación de independencia de los Consejeros Independientes a ser designados y determinación de sus remuneraciones. Elección del Presidente del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría. Resoluciones al respecto.

• IV. Delegados. Designación de delegados de la Asamblea que se encarguen de formalizar los acuerdos votados. Resoluciones al respecto.

Acto seguido, se pasó al estudio y resolución de dichos asuntos como sigue:

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

Informes a la Asamblea.-

En el desahogo del primer punto del orden del día, se presentaron a consideración de los accionistas los siguientes informes:

(i) El Director General de la Sociedad, presentó a los accionistas, el Informe Anual que rinde en los términos de lo dispuesto por los artículos 172 (con excepción de lo previsto en su inciso B ) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, sobre las actividades y resultados obtenidos por la Sociedad durante el ejercicio social del 2023 (dos mil veintitrés), en el que se exponen los diferentes actos realizados y los trabajos efectuados durante dicho año. Adicionalmente, sobre lo anterior, se presentó a los accionistas el informe sobre la marcha de la Sociedad en el ejercicio, incluyendo las políticas seguidas y los principales proyectos, los Estados Financieros de Cydsa, S.A.B. de C.V. tanto en lo individual como los consolidados correspondientes al ejercicio social 2023, los cuales incluyen el Balance General (Estado de Posición Financiera), el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Capital Contable, el Estado de Flujo de Efectivo y Notas, así como el dictamen del auditor externo de la Sociedad, el Contador Público Certificado Joel Enrique Serna Berroterán del despacho "Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.", miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, (en lo sucesivo, "Deloitte"), correspondiente tanto a Cydsa, S.A.B. de C.V., en lo individual, como a Cydsa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (consolidado), los cuales son dictámenes limpios sin salvedades.

Acto seguido, se presentó y se dio lectura a la Opinión favorable del Consejo de Administración, respecto del contenido del Informe Anual del Director General, correspondiente al ejercicio social de 2023 (dos mil veintitrés), en los términos del artículo 28 (veintiocho) fracción IV (cuatro romano), inciso "c" de la Ley del Mercado de Valores, el cual concluye proponiendo a la Asamblea la aprobación del Informe Anual del Director General correspondiente al ejercicio social de 2023 (dos mil veintitrés).

(ii) Continuando con el desahogo del primer punto del orden del día, se presentó el Informe Anual del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social de 2023 (dos mil veintitrés), en el cual se declaran y explican las principales políticas y criterioscontables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, en los términos del inciso B) del artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y además las operaciones y actividades en que intervino el Consejo de Administración durante su período de gestión. Lo anterior conforme al artículo 28 (veintiocho) fracción IV (cuatro romano), incisos "d" y "e" de la Ley del Mercado de Valores.

(iii) A continuación se presentó el Informe Anual del "Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría", en el cual se señalan las actividades realizadas por dicho comité respecto del ejercicio social de 2023 (dos mil veintitrés) y se recomienda a la Asamblea la aprobación de los Informes del Director General y del Consejo de Administración de esta Sociedad, presentados a esta Asamblea. Este informe se realizó conforme a lo previsto en el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

(iv) Asimismo, se presentó y se distribuyó a los accionistas, el informe del auditor externo de la Sociedad, Deloitte, sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad correspondiente al ejercicio de 2022 (dos mil veintidós). Dicho informe se presentó a la Asamblea y se entregó a los accionistas en cumplimiento a lo dispuesto por los artículos 76 (setenta y seis) fracción XIX (diecinueve romano) de la Ley del Impuesto sobre la Renta y 116 (ciento dieciséis) del Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Se agregan al expediente de la presente acta los siguientes documentos: el Informe del Director General, acompañado de la Opinión del Consejo de Administración respecto a dicho informe; el Informe del Consejo de Administración; los Estados Financieros tanto los individuales como los consolidados de Cydsa, S.A.B de C.V. del ejercicio social de 2023 (dos mil veintitrés) acompañados de sus respectivos dictámenes del auditor externo de la Sociedad, el Contador Público Certificado Joel Enrique Serna Berroterán del despacho Deloitte; el Informe Anual del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría; el Informe sobre cumplimiento de obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad y demás documentos presentados a esta Asamblea.

Concluida la presentación de dichos documentos y previas las deliberaciones correspondientes, se hace constar, respecto al primer punto del orden del día: a) que se abstuvieron de votar accionistas o representantes de accionistas tenedores de 2'331,471 (Dos millones trescientas treinta y un mil cuatrocientas setenta y una) acciones que equivalen al 0.5008 % (Cero punto cinco cero cero ocho por ciento) de la totalidad de las acciones representadas en esta Asamblea; y b) que votaron a favor accionistas o representantes de accionistas tenedores de 463'263,879 (Cuatrocientas sesenta y tres millones doscientas sesenta y tres mil ochocientas setenta y nueve) acciones que equivalen al 99.4992% (Noventa y nueve punto cuatro nueve nueve dos por ciento) de la totalidad de las acciones representadas en esta Asamblea, salvando el suyo los interesados respecto a los incisos (i) y (ii) de este punto primero del orden del día; por lo que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V. por mayoría de votos aprobó y tomó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S:

• 1ª. Se aprueban en todas sus partes, los siguientes documentos:

  • a) El Informe Anual de Director General de la Sociedad relativo al ejercicio social de 2023 (dos mil veintitrés).

  • b) La Opinión del Consejo de Administración de esta Sociedad respecto del contenido del Informe Anual del Director General, correspondiente al Ejercicio de 2023 (dos mil veintitrés).

  • c) El Informe Anual del Consejo de Administración de Cydsa S.A.B. de C.V. relativo al Ejercicio de 2023 (dos mil veintitrés).

  • d) El Informe Anual del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría relativo al

    Ejercicio de 2023 (dos mil veintitrés).

  e)El informe del auditor externo sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad presentado.

• 2ª. Con base a los informes a que se ha hecho referencia, se aprueban y ratifican en este acto todas las operaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio comprendido del 1° de enero de 2023 al 31 de diciembre de 2023, así como se aprueban todos los actos realizados por el Consejo de Administración, por el Director General y Presidente del Consejo de Administración, por el Secretario del Consejo de Administración, por el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría, por el Comité de Planeación y Finanzas, por el Comité de Políticas de Compensaciones y por los directivos relevantes, liberándolos de las responsabilidades en que, en su caso, hayan incurrido en el desempeño de sus cargos.

• 3ª. Se aprueban los Estados Financieros de Cydsa, S.A.B. de C.V. en lo individual y los Estados Financieros consolidados de Cydsa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias correspondientes al ejercicio de 2023 (dos mil veintitrés), que fueron presentados a la Asamblea, que incluyen el Balance General (Estado de Posición Financiera), el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Capital Contable, el Estado de Flujo de Efectivo y Notas, los cuales están debidamente acompañados de sus respectivos dictámenes limpios y sin salvedades, firmados por el auditor externo de la Sociedad, socio del despacho Deloitte, correspondiente al ejercicio social de 2023 (dos mil veintitrés).

• 4ª. Dicha documentación, el Informe Anual del Director General junto con la Opinión del Consejo de Administración respecto del Informe Anual del Director General, el dictamen del auditor externo de la Sociedad tanto para Cydsa S.A.B. de C.V. en lo individual como para Cydsa S.A.B. de C.V. y subsidiarias (consolidado), el Informe Anual del Consejo de Administración, Estados Financieros, Balances, Estados de Resultados, el Informe del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría, el informe sobre cumplimiento de obligaciones fiscales y demás documentos presentados a esta Asamblea se agregan al expediente de la presente acta.

5ª.

Se tiene por presentado a la Asamblea y entregado a los accionistas, el informe del auditor externo de la Sociedad, socio del despacho Deloitte, en el que se hace constar el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de Cydsa S.A.B. de C.V., durante el ejercicio del 2022 (dos mil veintidós), en los términos de lo dispuesto por los artículos 76 (setenta y seis) fracción XIX (diecinueve romano) de la Ley del Impuesto sobre la Renta y 116 (ciento dieciséis) del Reglamento de dicha Ley.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

Aplicación de utilidades, propuesta de decreto de dividendo e informe sobre operaciones con acciones propias.

(i) y (ii) Aplicación de utilidades y propuesta de decreto de dividendos: En el desahogo del segundo punto del orden del día, en primer término, se sometió a la consideración de la Asamblea, la propuesta del Consejo de Administración sobre aplicación de los resultados del ejercicio de 2023 (dos mil veintitrés) de Cydsa, S.A.B. de C.V., que incluye también una propuesta para decretar un dividendo en efectivo a favor de los accionistas de esta Sociedad por la cantidad de $300'000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES DEL

EJERCICIO 2023 (DOS MIL VEINTITRÉS)

CYDSA, S.A.B. DE C.V.

(MILLONES DE PESOS)

UTILIDADES POR APLICAR GENERADAS EN 2023

Utilidad del ejercicio 2023 (menos)

2,070

Reserva Legal

(104)

Utilidades por aplicar generadas en 2023

1,966

Generadas hasta el 31 de diciembre de 2013

Generadas a partir del 1 de enero de 2014

TotalUtilidades por aplicar generadas hasta el 2022

668

5,984 6,652

Utilidad por aplicar generadas en 2023

1,966 1,966

Utilidades por aplicar a disposición de la Asamblea

668

7,950

8,618

Se propone decretar el pago de un dividendo en efectivo a favor de los accionistas de la Sociedad proveniente de la "Cuenta de Utilidad Fiscal Neta"

(CUFIN) por utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013, por un monto de $300'000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.). Dicho dividendo se pagaría en una sola exhibición contra la entrega del cupón N° 23 de las acciones actualmente en circulación (Emisión 2016)

(300)

(300)Utilidades por aplicar después de la 368 7,950 8,318

Asamblea

En razón de que el pago del dividendo proviene de la "Cuenta de Utilidad Fiscal Neta"

(CUFIN) por utilidades generadas hasta el 31 treinta y uno de diciembre de 2013 (dos mil trece) y será con cargo a la cuenta de utilidades por aplicar generadas hasta el 31 (treinta y uno) de Diciembre de 2013 (dos mil trece), dicho dividendo no estará sujeto a la retención del 10% (diez por ciento) de Impuesto sobre la Renta.

(iii) Informe sobre operaciones con acciones propias. Continuando con el desarrollo del segundo punto del orden del día, se presentó a la Asamblea, un informe que contiene las operaciones celebradas con acciones propias, mencionando al efecto, que siguiendo las políticas y lineamientos de adquisición y colocación de acciones propias previamente aprobados por el Consejo de Administración, en los términos de lo dispuesto por los artículos 47 y 60 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 19 de marzo de 2003 y sus reformas, así como el previo acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 (veintinueve) de marzo de 2023 (dos mil veintitrés) y considerando además, las 600'000,000 (seiscientas millones) de acciones, emitidas por la Sociedad, se compraron en el período comprendido desde la asamblea del 29 (veintinueve) de marzo de 2023 (dos mil veintitrés) y hasta el día de ayer, 2'300,000 (Dos millones trescientas mil) acciones de la Serie "A", Clase I, representativas del 0.3833% (Cero punto tres ocho tres tres por ciento) del capital social, a un costo promedio de $18.72 (Dieciocho pesos 72/100 M.N.) por acción, destinando el monto de $43'050,000.00 (Cuarenta y tres millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), cuyo monto era parte de los recursos que la asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de esta Sociedad celebrada el día 29 (veintinueve) de marzo de 2023 (dos mil veintitrés) aprobó para ese fin o sea la cantidad de $1,500'000,000.00 (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), por lo que la cantidad autorizada por dicha asamblea para dichos fines, quedó reducida a la cantidad de $1,456'950,000.00 (Mil cuatrocientos cincuenta y seis millones novecientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.).

(iv) Monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar a la compra de acciones propias. Se propone a la Asamblea que el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar para la compra de acciones propias, desde la fecha de esta Asamblea y hasta que se fije otro monto por una Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, sea la cantidad de $1,500'000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).

Expuesto lo anterior y previas las deliberaciones correspondientes, se hace constar respecto al segundo punto del orden del día, en sus incisos (i) y (ii): a) que se abstuvieron de votar, accionistas o representantes de accionistas tenedores de 2'324,371 (Dos millones trescientos veinticuatro mil trescientos setenta y una) acciones que equivalen al 0.4992 % (Cero punto cuatro nueve nueve dos por ciento) de la totalidad de las acciones representadas en esta Asamblea; y b) que votaron a favor accionistas o representantes de accionistas tenedores de 463'270,979 (Cuatrocientas sesenta y tres millones doscientas setenta mil novecientas setenta y nueve) acciones que equivalen al 99.5008 % (Noventa y nueve punto cinco cero cero ocho por ciento) de la totalidad de las acciones representadas en esta Asamblea; asimismo, respecto del inciso (iii) del punto dos del orden del día: a) se abstuvieron de votar, accionistas o representantes de accionistas tenedores de 2'331,471 (Dos millones trescientas treinta y un mil cuatrocientas setenta y una) acciones que equivalen al 0.5008 % (Cero punto cinco cero cero ocho por ciento) de la totalidad de las acciones representadas en esta Asamblea; y b) que votaron a favor accionistas o representantes de accionistas tenedores de 463'263,879 (Cuatrocientas sesenta y tres millones doscientas sesenta y tres mil ochocientas setenta y nueve) acciones que equivalen al 99.4992 % (Noventa y nueve punto cuatro nueve nueve dos por ciento) de la totalidad de las acciones representadas en esta Asamblea; y respecto del inciso (iv) del punto dos del orden del día: a) se abstuvieron de votar, accionistas o representantes de accionistas tenedores de 2'324,371 (Dos millones trescientas veinticuatro mil trescientas setenta y una) acciones que equivalen al 0.4992 % (Cero punto cuatro nueve nueve dos por ciento) de la totalidad de las acciones representadas en esta Asamblea; b) votaron en contra accionistas o representantes de accionistas tenedores de 3'569,628 (Tres millones quinientas sesenta y nueve mil seiscientas veintiocho) acciones que equivalen al 0.7667 % (Cero punto siete seis seis siete por ciento) de la totalidad de las acciones representadas en esta Asamblea; y c) que votaron a favor accionistas o representantes de accionistas tenedores de 459'701,351 (Cuatrocientas cincuenta y nueve millones setecientas un mil trescientas cincuenta y una) acciones que equivalen al 98.7341 % (Noventa y ocho punto siete tres cuatro uno por ciento) de la totalidad de las acciones representadas en esta Asamblea; por lo que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V. por la mayoría de votos, aprobó y tomó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S :

• 1ª. Se aprueba en sus términos el Proyecto de Aplicación de Utilidades del Ejercicio 2023 de Cydsa, S.A.B. de C.V., antes transcrito.

• 2ª. Se decreta y aprueba el pago de la cantidad de $300'000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.) por concepto de dividendo en efectivo a favor de los accionistas de la Sociedad. Esta cantidad proviene de la "Cuenta de Utilidad

  Fiscal Neta" generada al 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos mil trece) y

será dividida proporcionalmente entre las 540'071,553 (Quinientas cuarenta millones setenta y un mil quinientas cincuenta y tres) acciones Serie "A", Clase I, representativas del capital social de esta Sociedad, actualmente en circulación, a razón de $ 0.5554819511110220 pesos (Moneda Nacional) por acción, y se pagará a partir del día 2 (dos) de abril de 2024 (dos mil veinticuatro) contra la entrega del cupón número 23 (veintitrés) de las acciones actualmente en circulación (Emisión 2016).

• 3ª. Se autoriza al Secretario del Consejo de Administración para que publique oportunamente en el periódico "El Norte" que se edita en esta ciudad, un aviso dando a conocer a los accionistas el dividendo decretado en los términos acordados; y además se le autoriza para que publique los demás avisos que sean necesarios, incluyendo la presentación de avisos ante autoridades.

• 4ª. Se aprueba el Informe del Consejo de Administración presentado a esta Asamblea que contiene las operaciones efectuadas por la Sociedad con acciones propias, en los términos antes transcritos.

• 5ª. Se aprueba establecer en $1,500'000,000.00 (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar a la compra de acciones propias desde la fecha de esta Asamblea y hasta que la próxima Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de esta Sociedad fije un monto diferente.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:

Miembros del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría.

Elección de los miembros del Consejo de Administración: En desahogo del tercer punto del orden del día, se procedió a la elección de los miembros del Consejo de Administración, a la calificación de la independencia de aquellos consejeros propuestos con tal carácter y a determinar sus remuneraciones.

Se informó a la Asamblea que, conforme a la Ley del Mercado de Valores, el 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros de una Sociedad Anónima Bursátil, como lo es Cydsa, S.A.B. de C.V., deben ser consejeros independientes y que la independencia debe ser calificada por la Asamblea de accionistas.

En cumplimiento de lo anterior, se presentó a consideración de la Asamblea una planilla de consejeros, que ha sido propuesta por un grupo de accionistas, en la cual se identifican los nombres de los consejeros que reúnen la calidad de independientes, para efecto de que esta Asamblea califique su independencia, conforme lo marca la Ley.

Se continuó informando a la Asamblea que los señores Dr. Herminio Blanco Mendoza, Lic. Álvaro Fernández Garza, Lic. Eugenio Garza Herrera, Lic. Francisco Javier Garza

Zambrano, C.P. Mario Martín Laborín Gómez y Lic. Carlos Salazar Lomelín, que dentro