Cydsa B de C : DICTAMENES 2023

Cydsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, e Informe de los auditores independientes del 23 de febrero de 2024

CYDSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASINFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR

LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, 2022 Y 2021.

PÁGINA
Informe de los auditores independientes	1 a 4
Estados consolidados de posición financiera	5
Estados consolidados de resultados	6
Estados consolidados de resultados integrales	7
Estados consolidados de cambios en el capital contable	8
Estados consolidados de flujos de efectivo	9
Notas a los estados financieros consolidados	10

CONTENIDO

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Ave. Juárez 1102, piso 40 colonia Centro,

64000 Monterrey, México

Tel: [phone]www.deloitte.com/mx

Informe de los Auditores Independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Cydsa, S. A. B. de C. V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Cydsa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Compañía), que comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, y los estados consolidados de resultados, estados consolidados de resultados integrales, estados consolidados de cambios en el capital contable, y estados consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas de los estados financieros consolidados que incluyen información sobre las políticas contables materiales. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, así como su desempeño financiero consolidado y flujos de efectivo consolidados correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Fundamentos de la opinión

Llevamos a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría ("NIA").

Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores ("Código de Ética del IESBA") y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos ("Código de Ética del IMCP"), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de auditoría son cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, por lo tanto, no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Inversiones en proceso relacionadas con el negocio de Almacenamiento Subterráneo de Hidrocarburos La Compañía ha efectuado inversiones en el negocio de Almacenamientos Subterráneo de Hidrocarburos, (cifras en millones de pesos), al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 por $3,361, $3,656 y $3,798, respectivamente, que se presentan como parte de las inversiones en proceso en el estado de posición financiera consolidado, dentro del rubro de Inmuebles, Maquinaria y Equipo, ver Nota 11.

Los procedimientos de su valuación fueron significativos por la relevancia de las cifras comentadas anteriormente, y considerando que se requiere un alto grado de juicio por parte de la administración, derivados de cambios en las regulaciones u otras condiciones, que pudieran impactar en identificar oportunamente potenciales indicios de deterioro, y en su caso reconocer las reservas necesarias.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca enwww.deloitte.com/mx/conozcanosla descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Nuestros procedimientos de auditoría incluyeron, entre otros: obtener un entendimiento de los planes de la administración sobre estas inversiones, revisar el modelo de valuación por nuestros especialistas y el entendimiento de las regulaciones en materia de almacenamiento de hidrocarburos en el país, lo anterior con la finalidad de identificar posibles indicadores de deterioro.

Impuestos a la utilidad diferidos

Como se menciona en la Nota 20 a los estados financieros consolidados, la Compañía reconoce los impuestos a la utilidad diferidos sobre las diferencias entre los valores en libros y las bases fiscales de sus activos y pasivos, y se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar.

Al 31 de diciembre de 2023 el monto de pérdidas fiscales por amortizar asciende a $3,254 millones que representa un beneficio de impuesto a la utilidad diferido activo de $976 millones, cuyo aprovechamiento está sujeto a que la Compañía genere utilidades fiscales futuras suficientes antes de la fecha de vencimiento de las pérdidas fiscales.

La NIIF relativa requiere que el valor en libros de un activo por impuestos diferidos se someta a revisión y se reduzca en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo, por lo tanto, al 31 de diciembre de 2023 la Compañía ha reconocido un activo por impuesto a la utilidad diferido, de acuerdo al análisis de las proyecciones de flujos de efectivo prospectivos sobre los cuales ha determinado la generación de una base gravable para recuperar las pérdidas fiscales, hasta por el monto registrado como activo. La prueba de la estimación fue significativa para nuestra auditoría debido a que el proceso de evaluación es complejo y se basa en supuestos que están afectados por las expectativas futuras de los resultados de la operación y las especificaciones de las regulaciones fiscales.

Por la relevancia de las cifras comentadas anteriormente, un cambio en los supuestos y condiciones sobre la recuperación de las pérdidas fiscales puede originar un efecto material en el importe de los impuestos diferidos registrados por la Compañía en sus estados financieros consolidados.

Nuestros procedimientos de auditoría incluyeron, entre otros: i) analizar por entidad la tendencia de sus resultados fiscales de años anteriores; ii) revisar las proyecciones fiscales para determinar si la generación de utilidades fiscales en el futuro permitirá aprovechar las pérdidas fiscales antes de su vencimiento; y iii) utilizar un experto fiscalista para ayudarnos a evaluar los supuestos y metodologías utilizadas por la Compañía.

Otra información

La administración de la Compañía es responsable por la información que será incorporada en el Reporte Anual que esta misma está obligada a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (las Disposiciones). El Reporte Anual se espera que esté disponible para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubre la otra información y nosotros no expresamos ni expresaremos, ninguna forma de seguridad sobre ella.

En relación con nuestra auditoria de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer el Reporte Anual, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la otra información ahí contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento obtenido durante la auditoria, o que parezca contener un error material. Cuando leamos el Reporte Anual, emitiremos la leyenda sobre la lectura del Informe Anual requerida en el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2 de las disposiciones.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la Compañía en relación con los estados financieros consolidados

La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros consolidados libres de error material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Compañía de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Compañía en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la Administración tiene intención de liquidar la Compañía o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Compañía son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Compañía.

Responsabilidad del Auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios, toman basándose de los estados financieros consolidados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos el juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

• - Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros consolidados, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debido a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.

• - Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía.

• - Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

• - Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la Administración, de la norma contable de empresa en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compañía para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Compañía deje de ser una empresa en funcionamiento.

• - Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.

• - Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades

  • o actividades empresariales dentro de la Compañía para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría de la Compañía. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Compañía en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Compañía una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y comunicado con ellos acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de la Compañía, determinamos que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual y que son en consecuencia, las cuestiones clave de auditoría. Describimos esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Joel Enrique Serna Berroterán

23 de febrero de 2024

CYDSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE POSICIÓN FINANCIERA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, 2022 y 2021

(Millones de pesos)

ACTIVO

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo restringido

Clientes, neto

Otros activos circulantes Inventarios

Total activo circulante Activo no circulante: Efectivo restringido

Instrumentos financieros derivados Inversión en asociadas y negocios conjuntos Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Derecho de uso de activos arrendados Arrendamiento financiero por cobrar a largo plazo Activos intangibles

Impuesto sobre la renta diferido Operaciones discontinuadas

Total activo no circulante

Activo total

PASIVO

Pasivo circulante:

Vencimiento circulante de deuda financiera a largo plazo Proveedores

Instrumentos financieros derivados Pasivo por activos arrendados Impuestos sobre la renta por pagar Otros pasivos circulantes

Total pasivo circulante Pasivo no circulante:

Deuda financiera

Instrumentos financieros derivados Pasivo por activos arrendados Beneficios a empleados Impuestos por pagar

Impuesto sobre la renta diferido Provisiones a largo plazo

Pasivo no circulante de operaciones discontinuadas

Total pasivo no circulante

Notas

5

5

6

7

8

5

4

10

11

12

9

14

20

2 g)

15

4 13

16

15

4

13

17

20

20 - - 15

18 49 51 51

2 g) 13 15 13

Pasivo total

Compromisos y contingencias 18

Capital social

CAPITAL CONTABLE 19

Prima en emisión de acciones Recompra de acciones Utilidades retenidas

Otras partidas de resultados integrales

Capital atribuible a los accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V. Participación no controladora

Capital contable total

Pasivo y capital contable total

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

2023

$

• 1,597 $

80

2,654

1,570

1,380

7,281

53

37

194

17,046

283

2,870

276

413

67

21,239

• $ 28,520

  $

  474

  1,866

  101

  119

  421

  1,810

  4,791

  10,940 -

  177

  520

  166

  11,865 16,656

  2,825

  1,176

  (1,143)

  9,346

  (803)

  11,401

  463

  11,864

• $ 28,520

2022

2021

2,769 $ 4,155

151 108

2,010 1,865

1,329 1,244

1,441 912

7,700

111 137

194 116

222 238

17,897 17,136

257 180

3,352 3,518

254 217

91 67 22,445

• $ 30,145

  $

  310 $ 93

  1,718 1,338

  152 144

  83 58

  577 394

  1,642 1,610

  4,482

  13,119 14,202

  93 316

  182 122

  569 567

  432 595

  14,461 18,943

  2,825 2,825

  1,176 1,176

  (1,114) (992)

  7,526 6,508

  355 473

  10,768 434 11,202

• $ 30,145

8,284

- 67 21,609 $ 29,893

3,637

15,881 19,518

9,990 385

10,375

$

29, 893

CYDSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, 2022 Y 2021

(Millones de pesos)

Ventas netas Costo de ventas Gastos de venta

Gastos de administración

Otros (gastos) productos de operación, netos

Utilidad de operación

Gastos financieros

Ingresos financieros

Resultado por instrumentos financieros derivados Efecto cambiario

Gastos financieros, neto

Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos

Utilidad antes de impuestos a la utilidad

Impuestos a la utilidad

Utilidad antes de partidas discontinuadas

Operaciones discontinuadas, netas de impuestos a la utilidad

Utilidad neta consolidada

Utilidad neta atribuible a:

Los accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V.

La participación no controladora

Notas 24 b)

2023

2022

2021

$

14,160

(7,681)

(2,033)

(1,170)

23

$

13,612

$

11,339

(8,157) (6,950)

(1,877) (1,689)

(1,053)

(876)

(110)

3,166

(43) 2,482

149 1,973

(886)

171

(183)

395

(761) (995)

95 40

(142) (132)

214 (29)

(503)

(594)

(1,116)

10

20

(2)

2,661

(533)

(12) 1,876 (576)

(18) 839 (225)

2,128

2 g)

1,300 614

(3)

(4) 5

$

2,125

$

1,296

$

619

$

2,070 55

$

1,218 78

$

562 57

Utilidad por acción básica de los accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V. (1)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

(1)

$

3.83

$

2.23

$

1.01

En pesos, determinada en base al promedio ponderado de acciones en circulación : 541,675,849 en 2023, 546,164,695 en 2022 y 555,629,109 en 2021.

CYDSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, 2022 Y 2021

(Millones de pesos)

2023

2022

2021

Utilidad neta consolidada

Otras partidas de resultados integrales, neta de impuestos: Partidas reclasificables a la utilidad neta consolidada:

Efecto de conversión de moneda extranjera

Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados

Partidas no reclasificables a la utilidad neta consolidada, netas de impuestos:

Remedición del plan de beneficios a empleados, neto Total de los resultados integrales

Resultado integral consolidado

Resultado integral consolidado atribuible a:

Los accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V.

La participación no controladora

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

• $ 2,125

  • $ 1,296

    • $ 619

      (1,092)

      (312) 35

      (9)

      205 325

      (75) (1,176)

      2 2

      (105)

      362

• $ 949

• $ 1,191

  • $ 981

    $

    912 37

• $ 1,100

• $ 911

91 70

CYDSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, 2022 Y 2021

Capital social

Saldos al 31 de diciembre de 2020

Dividendos decretados

Recompra de acciones

Utilidad neta consolidada Otros resultados integrales Resultado integral consolidado Saldos al 31 de diciembre de 2021

Dividendos decretados

Recompra de acciones

Utilidad neta consolidada Otros resultados integrales Resultado integral consolidado Saldos al 31 de diciembre de 2022

Dividendos decretados

Recompra de acciones

Utilidad neta consolidada Otros resultados integrales Resultado integral consolidado Saldos al 31 de diciembre de 2023

$ 2,825

2,825

- 2,825

2,825

- 2,825

2,825

- $ 2,825

Prima en emisión de acciones

Recompra de acciones

$ 1,176

$

• (924) $

(68)

1,176

(992)

- 1,176

- (992)

(122)

1,176

(1,114)

- .1,176

- (1,114)

(29)

1,176

(1,143)

- $ 1,176

- $ (1,143)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

(Millones de pesos)

Utilidades retenidas

6,146 (200)

5,946

562

562 6,508 (200)

Otras partidas de utilidad integralEfecto de conversión de moneda extranjera

$

651

651

22

22 673

6,308

1,218

1,218 7,526 (250)

673

(325)

(325)

348

7,276

2,070

2,070

348

Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados

$

(566)

(566)

325

325 (241)

(241)

205

205 (36)

(36)

(1,074)

(9)

(1,074)

(9)

$

9,346

$

(726)

Remedición del plan de beneficios a empleados

$ 39

39

2

2 41

41

2

2 43

43

(75)

(75)

Capital atribuible a los accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V.

Participa-ción no controla-dora

Capital contable

$ 9,347

(200)

(68) (68)

9,079

562 349

911 9,990 (200)

(122) (122)

9,668

1,218 (118)

1,100 10,768

(250)

(29) (29)

10,489

2,070 (1,158)

912

$

324

(9) (209)

$ 9,671

315 9,394

57 619

13 362

70 981

385 10,375

(42) (242)

343 10,011

78 1,296

13 (105)

91 1,191

434 11,202

(8) (258)

426 10,915

55 2,125

(18)

(1,176)

37

$

(45)

$ (32)

$ 11,401

$

463

$

949 11,864

8