Cydsa B de C : RESUMEN DE ACUERDOS ASAMBLEA ANUAL ORDINARIA 2024

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 21/03/2024

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	CYDSASA
RAZÓN SOCIAL	CYDSA, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN	20/03/2024
HORA	11:30
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	86.21 %
DECRETA DERECHO	Sí
FECHA DE PAGO	02/04/2024
TIPO DE DERECHOS	DIVIDENDO EN EFECTIVO

ACUERDOS

RESUMEN DE LOS ACUERDOS DE

LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE

CYDSA, S.A.B. DE C.V.

CELEBRADA CON FECHA 20 DE MARZO DE 2024

1. Respecto al primero punto del Orden de día se tuvieron por presentados y se aprobaron los siguientes documentos: a) El Informe Anual de Director General de la Sociedad.
   b) La opinión del Consejo de Administración de la Sociedad respecto del contenido del Informe Anual del Director General. c) El Informe Anual del Consejo de Administración de CYDSA, S.A.B. DE C.V.
   d) El Informe Anual del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoria.

1. El informe del auditor externo, respecto del cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad; y además el dictamen del auditor externo sobre los Estados Financieros de la Sociedad.
2. Se aprobaron todos los actos realizados por el Director General de Cydsa, S.A.B. de C.V., por el Consejo de Administración, por el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de la Sociedad y demás Comités de la Sociedad.
3. Se aprobaron los Estados Financieros de Cydsa, S.A.B. de C.V. en lo individual y los Estados Financieros consolidados de Cydsa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias correspondientes al Ejercicio de 2023, que incluyen el Balance General (Estado de Posición Financiera), el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Capital Contable, el Estado de Flujo de Efectivo y Notas, los cuales están debidamente acompañados de sus respectivos dictámenes del auditor externo de la Sociedad, el despacho "Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, (Deloitte), por el ejercicio social de 2023 (dos mil veintitrés).
4. Se tuvo por presentado a la Asamblea y entregado a los accionistas, el informe del auditor externo de la Sociedad, Deloitte, en el que se hace constar el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de CYDSA, S.A.B. DE C.V., durante el ejercicio social del año 2022 (dos mil veintidós), en los términos de las leyes aplicables.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 21/03/2024

Los anteriores acuerdos se tomaron por mayoría con una votación de 463263,879 votos a favor que representan el 99.4992% de la totalidad de las acciones representadas en la asamblea y 2331,471 acciones que se abstuvieron de votar, que representan el 0.5008% del quorum.

II. Respecto al segundo punto incisos (i) y (ii) del Orden de día:

Se aprobó el Proyecto del Consejo de Administración sobre la aplicación de los Resultados del Ejercicio Social de 2023. Además, se aprobó el pago de un dividendo en efectivo a favor de los accionistas, de la siguiente manera:

PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2023 (DOS MIL VEINTITRÉS)

CYDSA, S.A.B. DE C.V.

(MILLONES DE PESOS)

UTILIDADES POR APLICAR GENERADAS EN 2023

Utilidad del ejercicio 2023		2,070
(menos)
Reserva Legal		(104)
Utilidades por aplicar generadas en 2023	1,966
	Generadas	Generadas
	hasta el 31 de	a partir del 1
	diciembre del	de enero	Total
	2013	2014
Utilidades por aplicar generadas
hasta el 2022	668	5,984	6,652
Utilidades por aplicar generadas
en 2023		1,966	1,966
Utilidades por aplicar a
disposición de la asamblea	668	7,950	8,618

Se propone decretar el pago de un dividendo en efectivo a favor de los accionistas de la Sociedad proveniente de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) por utilidades generadas hasta el

31 de diciembre de 2013,

por un monto de $300000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.). Dicho dividendo se pagaría en una sola exhibición

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contra la entrega del cupón
N° 23 de las acciones
actualmente en circulación
(Emisión 2016)	(300)	(300)

Utilidades por aplicar
después de la asamblea	368	7,950	8,318

En razón de que el pago del dividendo proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) por utilidades generadas hasta el 31 treinta y uno de diciembre de 2013 (dos mil trece) y será con cargo a la cuenta de utilidades por aplicar generadas hasta el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos mil trece), dicho dividendo no estará sujeto a la retención del 10% (diez por ciento) de Impuesto sobre la Renta.

El dividendo decretado a que se refiere el acuerdo anterior, por la cantidad de $300000,000.00 (Trescientos millones de Pesos 00/100 M.N.), proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta" generada al 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos mil trece) y será dividida proporcionalmente entre las 540071,553 (Quinientas cuarenta millones setenta y un mil quinientas cincuenta y tres) acciones Serie A, Clase I, representativas del capital social de esta Sociedad, actualmente en circulación, a razón de $ 0.5554819511110220 pesos (Moneda Nacional) por acción y se pagará a partir del día 2 (dos) de abril de 2024 (dos mil veinticuatro) contra la entrega del cupón número 23 (veintitrés) de las acciones actualmente en circulación (Emisión 2016).

Los anteriores acuerdos se tomaron por mayoría con una votación de 463270,979 votos a favor que representan el 99.5008% de la totalidad de las acciones representadas en la asamblea y 2324,371 acciones que se abstuvieron de votar, que representan el 0.4992% del quorum.

1. Respecto al segundo punto inciso (iii) del Orden de día, se aprobó el Informe del Consejo de Administración presentado a esta Asamblea que contiene las operaciones efectuadas por la Sociedad con acciones propias, en los términos siguientes: considerando las 600'000,000 (seiscientas millones) de acciones, emitidas por la Sociedad, se compraron en el período comprendido desde la asamblea del 29 (veintinueve) de marzo de 2023 (dos mil veintitrés) y hasta el día de ayer, 2300,000 (Dos millones trescientas mil) acciones de la Serie A, Clase I, representativas del 0.3833% (Cero punto tres ocho tres tres por ciento) del capital social, a un costo promedio de $18.72 (Dieciocho pesos 72/100 M.N.) por acción, destinando el monto de $43050,000.00 (Cuarenta y tres millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), cuyo monto era parte de los recursos que la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de esta Sociedad celebrada el día 29 (veintinueve) de marzo de 2023 (dos mil veintitrés) aprobó para ese fin o sea la cantidad de $1,500000,000.00 (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), por lo que la cantidad autorizada por dicha asamblea para dichos fines, quedó reducida a la cantidad de $1,456950,000.00 (Mil cuatrocientos cincuenta y seis millones novecientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.).

El anterior acuerdo se tomaron por mayoría con una votación de 463263,879 votos a favor que representan el 99.4992% de la totalidad de las acciones representadas en la asamblea y 2331,471 acciones que se abstuvieron de votar, que representan el 0.5008% del quorum.

1. Respecto al segundo punto inciso (iv) del Orden de día se aprobó establecer en $1,500000,000.00 (Un mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar a la compra de acciones propias.

El anterior acuerdo se tomó por mayoría con una votación de 459701,351 votos a favor que representan el 98.7341% de la totalidad de las acciones representadas en la asamblea, 3569,628 votos en contra que representan el 0.7667% de la totalidad de las acciones representadas en la asamblea, y 2324,371 abstenciones que representan el 0.4992% del quorum.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 21/03/2024

III. Respecto al tercer punto del Orden de día:

1. Se calificó favorablemente la independencia de los Consejeros propuestos con tal carácter, señores Dr. Herminio Blanco Mendoza, Lic. Álvaro Fernández Garza, Lic. Eugenio Garza Herrera, Lic. Francisco Javier Garza Zambrano, C.P. Mario Martín Laborín Gómez y Lic. Carlos Salazar Lomelín.
2. Se designaron como miembros propietarios del Consejo de Administración de CYDSA, S.A.B. DE C.V., a las siguientes personas:

LIC. TOMÁS ROBERTO GONZÁLEZ CASAS
DR. HERMINIO BLANCO MENDOZA	(Independiente)
LIC. ÁLVARO FERNÁNDEZ GARZA	(Independiente)
LIC. EUGENIO GARZA HERRERA	(Independiente)
LIC. FRANCISCO JAVIER GARZA ZAMBRANO	(Independiente)
LIC. LAURA SOFÍA GONZÁLEZ CASAS
LIC. GABRIELA ALEJANDRA GONZÁLEZ CASAS
LIC. VERÓNICA LUCÍA GONZÁLEZ CASAS
ING. TOMÁS ROBERTO GONZÁLEZ SADA
C.P. MARIO MARTÍN LABORÍN GÓMEZ	(Independiente)
C.P. HUMBERTO FRANCISCO LOZANO VARGAS
LIC. ABELARDO MORALES PURÓN
ING. ROBERTO BARÓN RUBIO BARNES
LIC. ADRIAN G. SADA GONZÁLEZ
LIC. CARLOS SALAZAR LOMELÍN	(Independiente)
ING. ALEJANDRO VON ROSSUM GARZA

1. Se aprobó que la remuneración de los Consejeros sea la cantidad de $150,000.00 (Ciento cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) anuales para cada Consejero y la cantidad de $120,000.00 (Ciento veinte mil pesos 00/100 M.N.) por cada asistencia a Juntas del Consejo de Administración; y la cantidad de $100,000.00 (Cien mil pesos 00/100 M.N.) por cada asistencia a Juntas del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoria, del Comité de Planeación y Finanzas, del Comité de Políticas de Compensaciones y de cualquier otro Comité que establezca el Consejo de Administración en el futuro.
2. Se eligió al señor C.P. Mario Martín Laborín Gómez como Presidente del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de la Sociedad.

Los anteriores acuerdos se tomaron por mayoría con una votación de 439595,125 votos a favor que representan el 94.4157% de la totalidad de las acciones representadas en la asamblea, 23675,854 votos en contra que representan el 5.0851% de la totalidad de las acciones representadas en la asamblea, y 2324,371 abstenciones que representan el 0.4992% del quorum.

IV. Respecto al cuarto punto del Orden de día se designaron como delegados de la Asamblea para formalizar los Acuerdos votados, a los señores Lic. Oscar de Jesús Cisneros Cisneros y Lic. Abel Bonifacio Campos Ramírez.

El anterior acuerdo se tomó por mayoría con una votación de 463270,979 votos a favor que representan el 99.5008% de la totalidad de las acciones representadas en la asamblea, y 2324,371 abstenciones que representan el 0.4992% del quorum.

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