DINE B de C : RESUMEN DE ACUERDOS ASAMBLEA ANUAL

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS POR LA

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE DINE, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL 24 DE ABRIL DE 2023.

I. PRESENTACIÓN DE LOS INFORMES Y OPINIÓN A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 28, FRACCIÓN IV, DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, RESPECTO DEL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y RESOLUCIÓN SOBRE LOS MISMOS.

Se tuvieron por presentados los Informes y la Opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, conjuntamente con los Estados Financieros de la Sociedad, consolidados y sin consolidar, debidamente dictaminados por los auditores externos, respecto del ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022, así como de las empresas subsidiarias que contribuyen con más del 10% en las utilidades o activos totales consolidados de DINE (Cantiles de Mita S.A. de C.V. y Promociones Bosques S.A. de C.V.).

Formaron parte integrante de estos informes, el presentado por el Consejo de Administración y el Director General, la opinión de dicho Consejo, así como los informes anuales de las actividades de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría.

1. RESOLUCIÓN SOBRE LA RATIFICACIÓN DE LOS ACTOS REALIZADOS POR EL DIRECTOR GENERAL, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y POR SUS COMITÉS DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

Se aprobaron y ratificaron por unanimidad, salvo por la abstención de voto de 32,175 acciones que representan el 0.0050% del capital social, todos y cada uno de los actos realizados por el Presidente Ejecutivo, Director General, el Consejo de Administración de DINE, sus Comités y Secretario, durante el ejercicio social concluido al 31 de diciembre de 2022.

1. DISCUSIÓN, APROBACIÓN O MODIFICACIÓN, EN SU CASO, DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

Se aprobaron por unanimidad, salvo por la abstención de voto 32,175 acciones que representan el 0.0050% del capital social, los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, consolidados y sin consolidar, consistentes en los Estados de posición financiera, Estados de utilidad integral, Estados de Variación en el Capital Contable y Estados de Flujo de Efectivo, con sus Notas, dictaminados por los auditores externos de la compañía, en la forma en que fueron presentados a la Asamblea.

IV. RESOLUCIONES SOBRE LA APLICACIÓN DE RESULTADOS.

Se aprobó por unanimidad, que la utilidad neta que aparece en el Estado separado de Resultados y otros resultados integrales de DINE, S.A.B. de C.V., por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2022 y que asciende a la cantidad y que asciende a la cantidad de $216,807,259.27 M.N. (doscientos dieciséis millones ochocientos siete mil doscientos cincuenta y nueve pesos 27/100 Moneda Nacional), sea aplicada de la siguiente forma:

1. Se separe el 5%, es decir, la cantidad de $10,840,362.96 M.N. (diez millones ochocientos cuarenta mil trescientos sesenta y dos pesos 96/100 Moneda Nacional) para destinarla a la reserva legal de la sociedad, en términos del artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y,

1. 1. El remanente de dicha utilidad, es decir la cantidad de $ 205,966,896.31 M.N. (doscientos cinco millones novecientos sesenta y seis mil ochocientos noventa y seis pesos 31/100 Moneda Nacional), se aplique a la cuenta de resultados de ejercicios anteriores.
2. PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA PROPUESTA PARA DECRETAR EL PAGO DE UN DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.

Se aprobó por unanimidad, decretar el pago de un dividendo en favor de los accionistas a razón de $0.17 M.N. (diecisiete centavos Moneda Nacional), por cada una de las acciones en que se divide el capital social total de DINE, S.A.B. de C.V. y que se encuentran en circulación, toda vez que la Sociedad ha dado pleno cumplimiento a lo previsto en el Artículo 19 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El dividendo será pagadero contra la entrega de un determinado cupón de los títulos en circulación representativos del capital social de DINE, S.A.B. de C.V., a partir de la fecha y en los términos que se comunicarían a los accionistas mediante un aviso que se deberá publicar a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Se delegó en el Presidente del Consejo y/o Secretario del Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha de publicación y los términos de dicho aviso.

VI. LECTURA DEL INFORME SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES FISCALES A QUE SE REFIERE LA FRACCIÓN XIX DEL ARTÍCULO 76 DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.

De conformidad con la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, se hizo constar que se dio lectura al informe y a las conclusiones del auditor sobre la revisión de la situación fiscal de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2021, a que hace referencia la fracción

1. del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación y de conformidad con el artículo 93-A del Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta, mismo que fue distribuido entre los accionistas.

VII. NOMBRAMIENTO O REELECCIÓN, EN SU CASO, DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DINE, ASÍ COMO DE LOS INTEGRANTES DE LOS COMITÉS DEL PROPIO CONSEJO Y SUS PRESIDENTES.

VII.1 De conformidad con lo dispuesto por la cláusula vigésima séptima de los estatutos sociales, se acordó por unanimidad, salvo por el voto en contra de 1'136,939 acciones que representan el

0.17 % del capital social, que el Consejo de Administración quede integrado por 12 Consejeros Propietarios, de los cuales 7 Consejeros Propietarios son designados por el voto unánime de las acciones de la Serie "A" representadas en la Asamblea y 5 Consejeros Propietarios son designados por el voto de la unánime de las acciones de la Serie "B" representadas en la Asamblea.

VII.2 Se reeligieron por unanimidad, salvo por el voto en contra de 1'136,939 acciones que representan el 0.17 % del capital social, como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, a los señores: Fernando Senderos Mestre, Federico Fernández Senderos, Carlos Gómez y Gómez, Ernesto Vega Velasco, Víctor Rivero Martín, Valentín Díez Morodo, José Manuel Canal Hernando, Javier Arrigunaga Gómez del Campo, Alejandro de la Barreda Gómez, Arturo D´Acosta Ruiz, Arturo Elias Ayub y José Manuel del Barrio Molina. Los Consejeros, estando presentes o teniendo conocimiento de su posible reelección, manifestaron la aceptación de sus cargos.

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En virtud de los acuerdos que anteceden, el Consejo de Administración quedo integrado de la siguiente forma:

CONSEJEROS PROPIETARIOS DE LA SERIE "A"

FERNANDO SENDEROS MESTRE

VALENTÍN DÍEZ MORODO

FEDERICO FERNÁNDEZ SENDEROS

CARLOS GÓMEZ Y GÓMEZ

ERNESTO VEGA VELASCO

VÍCTOR RIVERO MARTÍN

ALEJANDRO DE LA BARREDA GÓMEZ

CONSEJEROS PROPIETARIOS SERIE "B"

JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO

JAVIER ARRIGUNAGA GÓMEZ DEL CAMPO

ARTURO D´ACOSTA RUIZ

ARTURO ELIAS AYUB

JOSÉ MANUEL DEL BARRIO MOLINA

VII.3 Para los efectos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, se hizo constar que, hasta donde es del conocimiento de la Sociedad, los señores Javier Arrigunaga Gómez del Campo, José Manuel Canal Hernando, José Manuel del Barrio Molina, Valentín Díez Morodo, Víctor Rivero Martín y Ernesto Vega Velasco, reunieron los requisitos necesarios para ser considerados Consejeros Independientes.

VII.4 Se resolvió reelegir, por unanimidad, salvo por el voto en contra de 1'136,939 acciones que representan el 0.17 % del capital social, como integrantes del Comité de Prácticas Societarias a los siguientes Consejeros:

COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

VALENTÍN DÍEZ MORODO

VÍCTOR RIVERO MARTÍN

ERNESTO VEGA VELASCO

VII.5 Se resolvió reelegir por unanimidad, salvo por el voto en contra de 1'136,939 acciones que representan el 0.17 % del capital social, como integrantes del Comité de Auditoría a los señores Consejeros José Manuel del Barrio Molina, José Manuel Canal Hernando y Ernesto Vega Velasco.

VII.6 En virtud de los acuerdos que anteceden, el Comité de Auditoría quedo integrado de la siguiente forma:

COMITÉ DE AUDITORÍA

JOSÉ MANUEL DEL BARRIO MOLINA

JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO

ERNESTO VEGA VELASCO

VII.7 Se resolvió reelegir por unanimidad, salvo por el voto en contra de 1'136,939 acciones que representan el 0.17 % del capital social, al Sr. Valentín Diez Morodo como Presidente del Comité de Prácticas Societarias y elegir al Sr. José Manuel del Barrio Molina como Presidente del Comité de Auditoría.

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VIII. PRESENTACIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LOS CONSEJEROS, SECRETARIO Y MIEMBROS QUE INTEGRAN LOS COMITÉS DE AUDITORÍA Y DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS.

Se acordó que los miembros del Consejo de Administración de DINE, Secretario y los miembros de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias reciban un honorario de $32,000.00 M.N. (Treinta y dos mil pesos 00/100 Moneda Nacional), por cada una de las juntas a las que asistan del Consejo de Administración de la Sociedad, así como por cada reunión a la que concurran de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias.

Asimismo, se delegó en el Consejo de Administración, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, la aprobación de remuneraciones adicionales que, en su caso, se paguen a sus miembros por las actividades realizadas en el desempeño de sus cargos.

IX. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A QUE SE REFIERE LA FRACCIÓN III DEL ARTÍCULO 60 DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EMITIDAS POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES.

Se tuvo por presentado el Informe del Consejo de Administración sobre los procedimientos y acuerdos relativos a la adquisición y colocación de acciones propias durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2022, se hizo de su conocimiento que no se realizaron adquisiciones ni colocaciones de acciones del fondo.

Lo anterior, de acuerdo a lo dispuesto en la fracción III del artículo 60 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y de conformidad con la Política de adquisición de acciones propias de la Sociedad.

X. PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE UNA PROPUESTA PARA DETERMINAR EL MONTO Y MANEJO DE LOS RECURSOS QUE SE DESTINARÁN PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS DURANTE EL EJERCICIO 2023, EN TÉRMINOS DE LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 56 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

Se aprobó por unanimidad, destinar la cantidad de $50'000,000.00 M.N. (Cincuenta millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) para la adquisición de acciones propias de la Sociedad durante el ejercicio 2023 y, en la medida en que dicho monto no se agote durante el ejercicio, éste pueda ser destinado para la adquisición de acciones propias durante el periodo comprendido entre el inicio del próximo ejercicio y la fecha de aprobación del monto a destinarse para el ejercicio 2024.

XI. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE, EN SU CASO, FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA.

Se designó como Delegados de esta Asamblea a los señores Fernando Senderos Mestre, Alejandro de la Barreda Gómez, Ramón F. Estrada Rivero y Claudia Alejandra Velasco López para que, conjunta o separadamente, lleven a cabo los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por esta Asamblea y gestionar la protocolización en lo conducente de la presente acta, firmando la escritura relativa, así como tramitar por sí o por tercero, su inscripción en el Registro Público de Comercio.

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XII. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Se aprobó en todos sus términos el acta, la cual fue elaborada y leída por el Secretario, y se autorizó al Presidente y al Secretario a firmarla para constancia. La Asamblea concluyó a las 7:01 p.m.

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