Electro Sur Este A : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS.

REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS ELECTRO SUR ESTE S.A.A.

OCTUBRE 2023

Firmado Digitalmente por:

GONZALES DE LA VEGA Fredy Hernan

FAU 20116544289 hard

Fecha: 28/12/2023 04:34:13 p.m.

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TELLO ALVAREZ Amilcar FAU 20116544289 soft

GERENCIA LEGAL 2023.11.14 11:37:00 -05'00'

INDICE

Artículo 1.- Normas aplicables Artículo 2.- Definiciones

Artículo 3.- Junta General de Accionistas y finalidad del Reglamento Artículo 4.- Vinculación entre ELSE y sus accionistas

Artículo 5.- Lugar y fecha de las sesiones de la Junta Artículo 6.- Clases de Juntas

Artículo 7.- Convocatoria

Artículo 8.- Contenido del aviso de convocatoria Artículo 9.- Incorporación de asuntos en la Agenda Artículo 10.- Juntas no presenciales

Artículo 11.- Aplazamientos

Artículo 12.- Competencias y atribuciones de la Junta Artículo 13.- Composición de la Junta

Artículo 14.- Quorum

Artículo 15.- Derechos de los accionistas Artículo 16.- Votaciones

Artículo 17.- Voto a distancia

Artículo 18.- Modificación de los acuerdos Artículo 19.- Lista de participantes Artículo 20.- Desarrollo de la Junta Artículo 21.- Infraestructura y logística Artículo 22.- Conflictos de interés y principios Artículo 23.- Manejo de información de los accionistas Artículo 24.- Contenido, aprobación y validez de las actas Artículo 25.- Acta fuera de libro o de las hojas sueltas Artículo 26.- Copias del acta

Artículo 27.- Revelación de la información Artículo 28.- Seguimiento de acuerdos de la Junta

DISPOSICIONES FINALES

Primera: Aprobación y modificación del Reglamento.

Segunda: Aplicación, vigencia y diffusion del Reglamento.

Tercera: Interpretación del Reglamento.

Cuarta: Evaluación sobre el grado de cumplimiento del Reglamento.

ANEXO 1: Incorporación de asuntos en la Agenda

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CAPÍTULO I: NORMATIVA APLICABLE Y DEFINICIONES

Artículo 1.- Normas aplicables

El presente Reglamento tendrá como base legal los documentos listados a continuación:

1. Ley del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado, aprobado por Ley N° 27170 y sus modificatorias.
2. Reglamento de la Ley del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado, aprobado mediante Decreto Supremo N° 072-2000-EF y sus modificatorias.
3. Decreto Legislativo que Promueve la Eficiencia en la Actividad Empresarial del Estado, aprobado por Decreto Legislativo N° 1031 y sus modificatorias.
4. Reglamento del Decreto Legislativo N° 1031, aprobado mediante Decreto Supremo N° 176-2010-EF y sus modificatorias.
5. Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N° 26887 y modificatorias.
6. Ley de Firmas y Certificados Digitales, aprobada por la Ley N° 26702 y sus modificatorias.
7. Directiva Corporativa de Gestión Empresarial de FONAFE, aprobado mediante Acuerdo de Directorio Nº 003-2018/006-FONAFE de fecha 26 de junio de 2018.
8. Código de Buen Gobierno Corporativo de ELSE.
9. Ley de Mercado de Valores.
10. Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, aprobado por la Superintendencia del Mercado de Valores, publicado el 08 de noviembre de 2013.
11. Política de Tratamiento de Accionistas Minoritarios aprobado por Junta General de fecha 27 de diciembre de 2018.
12. Manual Corporativo: "Manual de Junta General de Accionistas de las empresas bajo el ámbito del FONAFE", aprobado por Resolución de Dirección Ejecutiva N° 073- 2020/DE-FONAFE.
13. Estatuto Social de la empresa.

Artículo 2.- Definiciones

Para efectos y aplicación del presente Reglamento, debe entenderse por:

1. Agenda: son los temas que serán desarrollados en la Junta General de Accionistas.
2. Días: días calendario.
3. Director: es, de forma individual, cada miembro del Directorio.
4. Directorio: es el órgano colegiado a cargo de la dirección de ELSE.
5. ELSE: empresa Electro Sur Este S.A.A.
6. Estatuto: es el Estatuto Social de ELSE.
7. FONAFE: es el Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado.

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1. Junta: es la Junta General de Accionistas de ELSE, incluyendo la Junta Obligatoria Anual y las demás Juntas Especiales por las diferentes clases de acciones.
2. Ley General de Sociedades: es la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, incluyendo todas sus modificaciones.
3. Mayoría Absoluta: la mitad más uno del total de las acciones con derecho a voto de ELSE.
4. Matrícula de Acciones: es un registro propio de ELSE en el cual se anotan todas las operaciones que se realizan sobre las acciones de la sociedad, tales como emisión, cancelación, transferencia de acciones o el otorgamiento de garantías sobre ellas, etc.
5. Presidente: persona que ejerce el cargo de Presidente de la Junta, con las funciones establecidas por el presente Reglamento y la normativa aplicable.
6. Secretario: persona que ejerce el cargo de Secretario de la Junta, con las funciones establecidas por el presente Reglamento y la normativa aplicable.
7. Reglamento: es el presente Reglamento de Junta General de Accionistas.
8. SMV: Superintendencia del Mercado de Valores.

Los términos y definiciones utilizados en el presente Reglamento tendrán la definición que se le atribuye en el presente artículo.

CAPÍTULO II: CONCEPTO, FINALIDAD Y VINCULACIÓN

Artículo 3.- Junta General de Accionistas y finalidad del Reglamento

La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de Gobierno de ELSE. Los accionistas debidamente convocados y con el quórum correspondiente, deberán decidir sobre los temas de su competencia. Todos los accionistas, incluso quienes hayan estado en desacuerdo y los que no hubieren asistido a la reunión, deberán acoger los acuerdos adoptados por la Junta

El presente Reglamento tiene como propósito regular la organización y funcionamiento de la Junta, especialmente los aspectos referidos a convocatoria, asistencia, desarrollo de la Junta y derecho de información de los accionistas, en línea con lo contemplado en el Estatuto de ELSE, la legislación aplicable y los Principios de Buen Gobierno Corporativo.

Artículo 4.- Vinculación entre ELSE y sus accionistas

La relación entre la sociedad y sus accionistas debe estar basada en los principios de trato equitativo y trasparencia en la información, para que los accionistas conozcan el desarrollo de las actividades de ELSE, los resultados periódicos y los resultados finales de cada ejercicio, con la finalidad que puedan ejercer los derechos que le otorga la Ley y el Estatuto; lo que en ningún caso supone la entrega de información privilegiada a un grupo de accionistas en detrimento del resto de accionistas.

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Los accionistas, según la naturaleza y porcentaje de acciones que posean, tienen derecho a participar y votar en la Junta. El Presidente verificará que se respeten los derechos de todos los accionistas y especialmente de los accionistas minoritarios de ELSE.

CAPÍTULO III: SESIONES

Artículo 5.- Lugar y fecha de las sesiones de la Junta.

La Junta se celebra en el lugar del domicilio de ELSE, en la ciudad de Lima o en lugar distinto que se establezca en la convocatoria, de así acordarlo el Directorio, siempre en el territorio nacional y procurando que sea de fácil acceso para los accionistas.

La Junta se podrá reunir de manera no presencial, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar, garantizando la identificación, comunicación, participación, el ejercicio del derecho de voz y voto de los accionistas y el correcto desarrollo de la sesión.

La fecha y forma (presencial y no presencial) de la reunión será fijada por el Directorio y deberá constar en la convocatoria de Junta General de Accionistas.

Artículo 6.- Clases de Juntas

ELSE puede celebrar las siguientes clases de Juntas, a las cuales se les aplicará el presente Reglamento, de contar con el quórum correspondiente:

Junta Obligatoria Anual: Se reunirá obligatoriamente, al menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes de la terminación del ejercicio económico. En dicha junta se tratarán al menos los puntos establecidos por el Estatuto y la Ley General de Sociedades.

Junta Especial de Accionistas: Cuando los acuerdos adoptados en las Juntas afecten los derechos particulares de cualquiera de las tres (3) clases de acciones de ELSE (clase "A", Clase "B" y Clase "C"), deben ser aprobados en sesión separada por la Junta Especial de Accionistas de la clase afectada, la misma que se regirá por las disposiciones establecidas para la Junta, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada, reguladas en el presente Reglamento.

Artículo 7.- Convocatoria

El Directorio de ELSE dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico, convocará Junta Obligatoria Anual de Accionistas para tratar los aspectos indicados en la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social y los demás que considere pertinente tratar.

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Asimismo, el Directorio podrá convocar a Juntas en los casos estipulados por la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social o lo acuerda el Directorio por considerarlo necesario para el interés social.

También se convoca a Junta cuando lo solicita un accionista o grupo de accionistas que represente al menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas con derecho a voto. Dicha solicitud deberá ser dirigida al Directorio notarialmente, debiendo ser acompañada de una justificación o, en su caso de una propuesta de acuerdo justificada e indicar los asuntos a tratar en la reunión debiendo ser éstos de competencia de la Junta solicitada; aspectos respecto de los cuales debe quedar constancia en la respectiva convocatoria. El Directorio no puede denegar dicha solicitud sin comunicar a los solicitantes el motivo justificado de tal decisión. La Junta deberá ser convocada dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva.

Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, se procederá según lo establecido por la Ley General de Sociedades.

El Directorio aprobará la convocatoria a Junta, remitiendo a FONAFE la agenda a tratar conjuntamente con el informe de sustento, salvo que las juntas se celebren con carácter universal. Del mismo modo, cumplirá con informar dicho acuerdo a la SMV como Hecho de Importancia con los requisitos conforme a la Ley aplicable.

Artículo 8.- Contenido del aviso de convocatoria

Las convocatorias a Junta las hará el Directorio por medio de un aviso publicado por una sola vez en el diario encargado de la inserción de los avisos judiciales de Cusco y en la página web de la empresa, debiendo publicarse dicho aviso con anticipación no menor de veinticinco (25) días a la fecha señalada para la celebración de la Junta; además, de manera adicional, se podrá convocar por medios electrónicos u otros de manera similar que permitan la obtención de la constancia de recepción. El aviso en la web de ELSE se mantendrá en ella ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta.

La convocatoria de la Junta se comunicará también a la SMV y a los organismos rectores del mercado que procedan. Del mismo modo, se publicará en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

El anuncio de convocatoria deberá contener, al menos el lugar o medio tecnológico que se utilizará (en caso de ser no presencial), día y hora de celebración de la Junta, así como los puntos de Agenda.

Se deberá poner a disposición de los accionistas la información que se detalla a continuación:

a. El nombre de la empresa.

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1. Forma (presencial o no presencial),
2. La fecha y hora de la sesión en primera convocatoria y los asuntos que vayan a tratarse según la Agenda. Asimismo, y de ser necesario, se incluirá la fecha y hora en la que sesionará la Junta en segunda o tercera convocatoria, de ser el caso.
3. La fecha en que los titulares deben tener inscritas las acciones a su nombre en la Matrícula de Acciones para participar y votar en la Junta.
4. Los documentos relativos a la Junta exigidos por la ley, incluyendo los informes del Directorio, gerencia, auditores y expertos independientes que se prevean presentar, además de toda aquella que estime conveniente para facilitar la participación del accionista en la Junta General de Accionistas.
5. Indicación de dónde y cómo pueden obtener los documentos que se presentarán en la Junta y el texto de las propuestas de acuerdos que se proponen adoptar.
6. Los medios de comunicación existentes entre ELSE y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones físicas o electrónicas a las que pueden dirigirse los accionistas.
7. La dirección de la página web corporativa de la empresa.
8. Los medios para conferir representación en la Junta.
9. Cuando la Junta deba analizar la modificación de los Estatutos, en el anuncio de convocatoria, además de lo señalado en los numerales anteriores y requisitos que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
10. Las propuestas de acuerdo por cada tema a tratar en la Junta. Dichas propuestas son aprobadas por el Directorio de ELSE.
11. Cualquier otro aspecto de interés para el seguimiento de la reunión.

Si la Junta debidamente convocada no sesionase en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso de convocatoria la fecha para la segunda o tercera convocatoria, éstas deberán ser anunciadas con los mismos requisitos que la primera convocatoria y con la indicación de que se trata de la segunda o tercera convocatoria. El aviso de la segunda o tercera convocatoria deberá ser emitido dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y, por lo menos, con tres (3) días de antelación a la fecha de la segunda o tercera sesión.

Artículo 9.- Incorporación de asuntos en la Agenda

Los accionistas podrán: i) solicitar incorporar asuntos en la Agenda, o ii) solicitar que se publique un complemento de convocatoria de la Junta convocada. Para ambas solicitudes, los accionistas deberán seguir el procedimiento establecido en el Anexo 1.

Artículo 10- Juntas no presenciales

La Junta podrá realizar sesiones no presenciales garantizando la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto desarrollo de la sesión.

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El presidente deberá garantizar el reconocimiento e identificación de los participantes y la permanente comunicación entre éstos, así como dejar constancia de la evidencia donde aparezca la fecha, hora, medio utilizado, contenido de la Junta y la emisión de votos.

Para el ejercicio del derecho a voto en Juntas no presenciales, se aplicará lo establecido en el presente Reglamento. Adicionalmente el Directorio podrá aprobar las disposiciones complementarias para el ejercicio de este derecho.

Artículo 11.- Aplazamientos

La Junta podrá ser aplazada a solicitud de un número de socios que representen al menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto.

En base a ello, el presidente podrá levantar la sesión antes o después de que ha comenzado si considera que: i) no hay suficiente espacio para el número de accionistas y representantes que asistan o deseen asistir, o ii) cualquier situación que impida el desarrollo normal de la Junta.

Las sesiones podrán ser aplazadas una sola vez, por no menos de tres (3) ni más de cinco

1. días y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos que no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el número de sesiones, se considerará que la junta es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.

CAPÍTULO IV: SOBRE LAS COMPETENCIAS Y ATRIBUCIONES DE LA JUNTA

Artículo 12.- Competencias y atribuciones de la Junta

La Junta tendrá competencia para deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos que la normativa y el Estatuto le asignen y, en general, sobre todas las materias que, dentro de su ámbito legal de competencia, se le sometan, a instancia del Directorio y de los accionistas en los supuestos y forma prevista legal y estatutariamente.

La Junta Obligatoria Anual sesionará para pronunciarse por lo menos sobre los siguientes aspectos:

1. La gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en sus estados financieros auditados del ejercicio anterior
2. La aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. La elección, cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su dieta o retribución, conforme a lo aprobado por el Directorio del FONAFE, de corresponder;
4. La designación o delegación en el Directorio para la designación de los auditores externos, cuando corresponda;

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1. Pronunciarse sobre el Informe del Código de Buen Gobierno Corporativo aprobado por el Directorio y sobre el informe respecto al cumplimiento de la Política de Accionistas Minoritarios, de corresponder; y,
2. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios por el Estatuto de ELSE o sobre cualquier otro consignado en la convocatoria

En general, la Junta podrá decidir sobre los asuntos atribuidos por la ley, el Estatuto o por presente Reglamento de Junta General de Accionistas,

También se tratarán asuntos que a criterio del Directorio resulte relevante informar a los accionistas y la Junta podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en la Agenda y la Junta se haya constituido con la concurrencia de los accionistas requeridos por la ley o por el Estatuto para tomar el acuerdo de que se trate.

CAPÍTULO V: SOBRE LA COMPOSICIÓN DE LA JUNTA

Artículo 13.- Composición de la Junta

13.1. Participantes:

Tienen derecho a asistir y ejercer sus derechos en las Juntas los Accionistas los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en el Libro Matrícula de Acciones con una anticipación no menor a diez (10) días al de la celebración de la Junta.

El Gerente General de ELSE puede asistir de forma obligatoria a la Junta a fin de facilitar la máxima información para la atención de consultas a los accionistas. Asimismo, podrán asistir, el Contador General o quien haga sus veces y los presidentes de los Comités de Directorio respectivos, de ser el caso.

El presidente del Directorio podrá disponer la participación de los otros directores, asesores externos, ejecutivos u otros funcionarios de ELSE que considere necesarios para la mejor exposición de los puntos de agenda; sin embargo, la Junta General de Accionistas puede revocar dicha disposición.

13.2. Presidente de la Junta

El Presidente del Directorio ejercerá como Presidente de la Junta; en su ausencia o impedimento de éste, la Junta designará un Presidente entre los asistentes. .

El presidente será responsable de la dirección de la sesión y de ejecutar las facultades necesarias para su mejor desarrollo, entre las cuales, de manera enunciativa, se encuentran las siguientes:

a. Iniciar la sesión.

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1. Verificar la válida constitución de la Junta y, de ser el caso, declararla constituida.
2. Absolver las dudas o solicitudes respecto a la lista de participantes, la identidad y legitimidad de los accionistas y representantes de los accionistas.
3. Absolver las dudas respecto al voto a distancia, así como todo lo concerniente a la exclusión, suspensión o limitación de los derechos de voto de las acciones.
4. Dirigirse, de considerarlo conveniente, a la Junta para rendir cuentas del funcionamiento de ELSE, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de la misma.
5. Otorgar la palabra a los directores o directivos que crea conveniente para que dirijan la Junta.
6. Prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista, así como poner fin a las intervenciones de los mismos.
7. Ordenar y dirigir las intervenciones de forma que las discusiones se efectúen conforme a la agenda.
8. Ordenar y dirigir las discusiones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, ratificándolo o no concediéndolo cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no está en la agenda o dificulta el buen desarrollo de la sesión.
9. Rechazar las propuestas formuladas por los accionistas cuando resulten improcedentes o inoportunas.
10. Indicar el momento de realizar las votaciones.
11. Organizar las votaciones, establecer los sistemas y procedimientos de votación y determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos, así como revelar el resultado de las mismas.
12. Suspender temporalmente la sesión.
13. Ejercitar, en general, las acciones que sean necesarias para el buen desarrollo de la Junta.
14. Clausurar la sesión.

13.3. Secretario de la Junta

El Gerente General de ELSE ejercerá las funciones de Secretario de la Junta; en su ausencia o impedimento, la Junta designará un Secretario entre los asistentes.

El Secretario de la Junta asistirá al Presidente en su labores y deberá velar por el buen funcionamiento de la sesión, teniendo como funciones, entre otras, las siguientes:

1. Elaborar la lista de participantes.
2. Dar a los accionistas la asesoría e información necesaria.
3. Conservar la documentación social, reflejar debidamente en los Libros de Actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de las decisiones de la Junta.
4. Redactar el acta de la sesión de la Junta.
5. Tramitar las solicitudes de incorporación de temas en la agenda.
6. En general, ejecutar, por indicación del Presidente de la Junta, las medidas necesarias para el desarrollo de la sesión y la adopción y formalización de los acuerdos.