Empresa Electricidad del Peru ELCTRPR : Convocatoria A Juntas De Accionistas, Junta De Acreedores O Asamblea De Obligacionistas Y Acuerdos.

EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU - ELECTROPERU S.A.

viernes, 24 de noviembre de 2023

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Juntas Universales y Otros Órganos

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU - ELECTROPERU S.A.

Tipo de Junta : Junta Universal

Fecha : 24/11/2023

Descripción Hecho de Importancia : Acuerdos adoptados en la Juntas Especiales de Accionistas de las Clases "C", "A", "B" y Junta General de Accionistas de ELECTROPERÚ S.A.

Comentarios :

Se trataron los siguientes puntos:

• Junta Especial de Accionistas - Clase "C".

1. Pronunciamiento sobre la propuesta de conversión de 466,555,603 acciones de la clase "C" a la clase "A".
   Pronunciarse favorablemente sobre la propuesta de conversión de 466,555,603 acciones de la clase "C" a la clase "A".
2. Otorgamiento de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten en la Junta.

Facultar al Gerente General de la empresa y/o a quien ejerza las funciones de dicho cargo, para que suscriba todos los documentos -públicos y/o privados- que fueran necesarios para formalizar los acuerdos que se adopten en la Junta.

• Junta Especial de Accionistas - Clase "A".

1. Pronunciamiento sobre la propuesta de conversión de 466,555,603 acciones de la clase "C" a la clase "A".

Pronunciarse favorablemente sobre la propuesta de creación de 466,555,603 acciones de la Clase "A", mediante la conversión de acciones de la Clase "C".

2. Otorgamiento de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten en la Junta.

Facultar al Gerente General de la empresa y/o a quien ejerza las funciones de dicho cargo, para que suscriba todos los documentos -públicos y/o privados- que fueran necesarios para formalizar los acuerdos que se adopten en la Junta.

• Junta Especial de Accionistas - Clase "B".

1. Pronunciamiento sobre la propuesta de modificación de características especiales de la Clase "B".

Aprobar la propuesta de modificación de características especiales de la Clase "B", señalando expresamente que éstas se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.

2. Otorgamiento de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten en la Junta.

Facultar al Gerente General de la empresa y/o a quien ejerza las funciones de dicho cargo, para que suscriba todos los

Firmado Digitalmente por: TINEO MEZA Juan Manuel FAU 20100027705 hard

Fecha: 24/11/2023 05:47:58 p.m.

documentos -públicos y/o privados- que fueran necesarios para formalizar los acuerdos que se adopten en la Junta.

- Junta General de Accionistas

1. Conversión de las acciones de la clase "C" a la clase "A".

1. Aprobar la conversión de las 466,555,603 acciones de la clase "C" a la clase "A".
2. Aprobar como consecuencia de la conversión de la totalidad de las acciones de la Clase "C" a la clase "A", la cancelación de 466,555,603 acciones de la Clase "C" y la emisión de 466,555,603 acciones de la clase "A".
3. Delegar en la Administración de la empresa, para que cumpla con emitir y remitir a FONAFE los certificados de acciones correspondientes, de la forma y plazo previstos en el Lineamiento para la emisión y control de las acciones representativas del capital social emitidas a favor de FONAFE por las empresas bajo su ámbito, aprobados por Resolución de Dirección Ejecutiva N° 007-2013/DE-FONAFE.

2. Aprobación de la modificación de características especiales de la Clase "B".

Aprobar la modificación de características especiales de la Clase "B", señalando expresamente que éstas se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.

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3. Modificación parcial del Estatuto Social - Artículos 5° y 6° del Estatuto

Aprobar la modificación del artículo 5° y 6° del Estatuto, conforme a la siguiente redacción:

"Artículo 5°

El capital de la Sociedad es de S/ 2 162 645 620 (Dos mil ciento sesenta y dos millones seiscientos cuarenta y cinco mil seiscientos veinte soles), representado por 2 162 645 620 (Dos mil ciento sesenta y dos millones seiscientas cuarenta y cinco mil seiscientas veinte) acciones, de un valor nominal de S/ 1 (un Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Las acciones que conforman el capital de la Sociedad se distribuyen conforme a lo siguiente:

1. 1 946 381 058 acciones "Clase A", que representan el 90% del capital social
2. 216 264 562 acciones "Clase B", que representan el 10% del capital social.

Artículo 6°

La sociedad otorga un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantengan las mismas condiciones. La acción, salvo disposición legal en contrario, confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y del patrimonio neto resultante de la liquidación.
2. Intervenir y votar en las Juntas Generales o Especiales de Accionistas, según corresponda.
3. Votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto.
4. Fiscalizar en la forma establecida en la Ley y el Estatuto, la gestión de los negocios sociales.
5. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista de la Ley General de Sociedades, para la suscripción de acciones, en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones, así como para la suscripción de obligaciones u otros Títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones.
6. A separarse de la sociedad en los casos previstos en la Ley y en el Estatuto.

Todas las acciones gozan de los mismos derechos y obligaciones, siendo la única diferencia entre ellas que las acciones clase "B" están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores."

4. Otorgamiento de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten en la Junta.

Facultar al Gerente General de la empresa y/o a quien ejerza las funciones de dicho cargo, para que suscriba todos los documentos -públicos y/o privados- que fueran necesarios para formalizar los acuerdos que se adopten en la Junta.

Cordialmente,

JUAN MANUEL TINEO MEZA

REPRESENTANTE BURSATIL

EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU - ELECTROPERU S.A.