Fomento Económico Mexicano B de C : S&P Global Ratings colocó calificaciones de 'A-' de Fomento Económico Mexicano en Revisión Especial negativa por plan de adquisición de Valora Holding AG

Evento Relevante de Calificadoras

FECHA: 06/07/2022

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	FEMSA
RAZÓN SOCIAL	FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A.B. DE C.V.
LUGAR	Ciudad de México

ASUNTO

S&P Global Ratings colocó calificaciones de 'A-' de Fomento Económico Mexicano en Revisión Especial negativa por plan de adquisición de Valora Holding AG

EVENTO RELEVANTE

Resumen de la Acción de Calificación

El 6 de julio de 2022, la empresa de comercio minorista con sede en México, Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA), anunció una oferta en efectivo para comprar todas las acciones públicas de Valora Holding AG por CHF260 por acción. FEMSA fondeará la transacción de hasta CHF1,100 millones con efectivo de su balance general.

Al cierre, las expectativas de apalancamiento proforma ajustado de S&P Global Ratings pueden ser más de 2.0x (veces), por encima de nuestro umbral de calificación y de la proyección anterior de menos de 1.5x para el cierre de 2022 y en 2023.

El 6 de julio de 2022, S&P Global Ratings colocó las calificaciones crediticias de emisor y de emisión de largo plazo en escala global de 'A-' de FEMSA en Revisión Especial (CreditWatch) con implicaciones negativas. También confirmamos nuestras calificaciones en escala nacional -CaVal- de largo plazo de 'mxAAA' y de corto plazo de 'mxA-1+', con perspectiva estable de la empresa.

Planeamos resolver el estatus de la Revisión Especial una vez que se complete la adquisición y hayamos realizado una evaluación completa del perfil crediticio proforma de FEMSA, incluido su plan de integración, estructura de capital final, estrategia a largo plazo y de su perfil de negocio en relación con otros pares minoristas que calificamos, así como sobre la posición de liquidez de la empresa y su capacidad para aún pasar una prueba de estrés en México.

Fundamento de la Acción de Calificación

Luego de completar la adquisición de Valora, el apalancamiento proforma de FEMSA probablemente superará nuestro umbral para la calificación y nuestras expectativas previas, lo que podría llevarnos a revisar nuestra evaluación del perfil de riesgo financiero de la compañía. La colocación de las calificaciones en Revisión Especial refleja que la transacción financiada en efectivo por hasta CHF1,100 millones (o US$1,200 millones) puede aumentar el apalancamiento proforma ajustado de S&P Global Ratings por encima de 2.0x, lo que sería mayor al umbral de 1.5x para una calificación 'A-' y muy por encima de nuestras expectativas anteriores de 1.5x para cierre de año y de 1.4x para 2023. Entendemos que, al cierre, Valora tendrá alrededor de US$360 millones de deuda en circulación (excluyendo arrendamientos). Aunque la adquisición podría impulsar las oportunidades de crecimiento de FEMSA a través de flujos de efectivo en moneda fuerte, aún necesitamos mayor claridad y visibilidad sobre su integración, estructura de capital final, planes estratégicos y de inversión después de la finalización de la adquisición. Por lo tanto, una vez que tengamos más detalles sobre la transacción y los planes estratégicos a más largo plazo, determinaremos el efecto total sobre los indicadores crediticios clave de FEMSA y revisaremos nuestra evaluación de su perfil de riesgo financiero. Asimismo, actualizaremos nuestra evaluación de la liquidez y determinaremos si FEMSA aún tendrá la capacidad de pasar una prueba de estrés soberano en México, dada la nueva estructura de capital y que al cierre desembolsará alrededor de US$1,200 millones en efectivo (de sus US$3,300 millones reportados al cierre de marzo de 2022) para financiar la adquisición.

FEMSA se beneficiará de una mayor escala y diversificación del mercado final. La adquisición de Valora aumentará el tamaño y la presencia geográfica de FEMSA en el mercado europeo de tiendas de conveniencia y servicios de alimentos. Esto se debe a que la entidad adquirida agregará alrededor de CHF2,200 millones (aproximadamente US$2,300 millones) en ingresos y alrededor de CHF95 millones (alrededor de US$100 millones) en EBITDA a las cifras consolidadas de FEMSA, con base en los resultados de Valora de 2021. Sobre una base proforma y considerando cifras de 2021, estimamos que Valora representaría alrededor de 13% y 4% de los ingresos consolidados y EBITDA ajustados de FEMSA, respectivamente, y que el mercado

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europeo representará alrededor de 15% de las ventas consolidadas ajustadas de FEMSA, mientras que el de México alrededor de 60%, el de América Latina alrededor de 15% y el de Estados Unidos alrededor de 10%. Además, dado que se espera que Valora acelere la ruta de crecimiento de FEMSA, en los próximos años, aprovechando su conjunto de habilidades fundamentales en tiendas de conveniencia y sirviendo como una plataforma para un crecimiento adicional en el mercado europeo de tiendas de conveniencia y servicio de alimentos (foodvenience), consideramos que podría volverse más representativos desde una perspectiva de combinación geográfica y de ingresos brutos.

Estatus de Revisión Especial (CreditWatch)

Planeamos resolver el estatus de Revisión Especial una vez que se complete la adquisición, probablemente a finales de septiembre o principios de octubre de 2022, y una vez que hayamos realizado una evaluación completa del perfil crediticio pro forma de FEMSA, incluido su plan de integración, estructura de capital final, estrategia a largo plazo y de su perfil de negocio en relación con otros pares minoristas que calificamos, así como sobre la posición de liquidez de la empresa y su capacidad para aún pasar una prueba de estrés en México. El resultado eventual de las calificaciones estaría supeditado a la recepción de más información sobre la adquisición. Podríamos bajar las calificaciones de FEMSA en al menos un nivel (notch) si esperamos que su apalancamiento ajustado proforma se mantenga por encima de 1.5x en los próximos 24 meses. Esto también dependerá del resultado de nuestra evaluación de otros factores, como su perfil de riesgo de negocio, su liquidez y la calificación por arriba del soberano.

Descripción de la empresa

Fundada en 1890 y con sede en México, FEMSA participa en la industria de comercio minorista a través de FEMSA Comercio, la cual tiene tres divisiones de negocio:

La división de tiendas de proximidad que opera las tiendas OXXO, una cadena de tiendas de formato pequeño de amplio y rápido crecimiento en América Latina, con 20,500 tiendas a marzo de 2022;

La división de salud que opera farmacias y operaciones relacionadas con 3,718 farmacias en Chile, Colombia, Ecuador y México, y

La división de combustibles que opera 569 gasolineras en 17 estados en México. Indicadores Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo (ESG)

Indicadores crediticios ESG: E-2,S-2,G-1

Criterios y Artículos Relacionados Criterios

Metodología de calificaciones de grupo, 1 de julio de 2019.

Metodología para calificar empresas: Índices y Ajustes, 1 de abril de 2019.

Metodología para calificaciones crediticias en escala nacional y regional, 25 de junio de 2018.

Reflejando el riesgo de subordinación en las calificaciones de emisiones corporativas, 28 de marzo de 2018. Metodología y Supuestos: Descriptores de liquidez para emisores corporativos, 16 de diciembre de 2014. Metodología y supuestos para la evaluación de riesgo país, 19 de noviembre de 2013.

Metodología: Riesgo de la industria , 19 de noviembre de 2013. Metodología para calificar empresas, 19 de noviembre de 2013.

Calificaciones por arriba del soberano - Calificaciones de empresas y gobiernos: Metodología y Supuestos, 19 de noviembre de 2013.

Metodología: Factores crediticios de la administración y gobierno corporativo para empresas, 13 de noviembre de 2012. Principios de las Calificaciones Crediticias, 16 de febrero de 2011.

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Análisis Económico: Panorama económico para América Latina en el segundo trimestre de 2022: Conflicto en el extranjero amplifica los riesgos internos, 28 de marzo de 2022.

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más difíciles a futuro, 27 de junio de 2022.

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soberano, 27 de marzo de 2020.

Boletín: Adquisición de Sigma Supply por parte de Fomento Económico Mexicano mejorará su plataforma de distribución en Estados Unidos, 19 de abril de 2022.

Análisis Detallado: Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., 16 de abril de 2021.

Algunos términos utilizados en este reporte, en particular algunos adjetivos usados para expresar nuestra opinión sobre factores de calificación importantes, tienen significados específicos que se les atribuyen en nuestros criterios y, por lo tanto, se deben leer junto con los mismos. Consulte los criterios de calificación en www.standardandpoors.com para obtener más información. Toda la información sobre calificaciones está disponible para los suscriptores de RatingsDirect en www.capitaliq.com. Todas las calificaciones afectadas por esta acción de calificación se pueden encontrar en el sitio web público de S&P Global Ratings en www.standardandpoors.com.mx. Use el campo de búsqueda de Calificaciones ubicado en la columna de la izquierda.

INFORMACIÓN REGULATORIA ADICIONAL

1. Información financiera al 31 de marzo de 2022.
2. La calificación se basa en información proporcionada a S&P Global Ratings por el emisor y/o sus agentes y asesores. Tal información puede incluir, entre otras, según las características de la transacción, valor o entidad calificados, la siguiente: términos y condiciones de la emisión, prospecto de colocación, estados financieros anuales auditados y trimestrales, estadísticas operativas -en su caso, incluyendo también aquellas de las compañías controladoras-, información prospectiva -por ejemplo, proyecciones financieras-, informes anuales, información sobre las características del mercado, información legal relacionada, información proveniente de las entrevistas con la dirección e información de otras fuentes externas, por ejemplo, CNBV, Bolsa Mexicana de Valores.
   La calificación se basa en información proporcionada con anterioridad a la fecha de este comunicado de prensa; consecuentemente, cualquier cambio en tal información o información adicional, podría resultar en una modificación de la calificación citada.
3. La información regulatoria (PCR, por sus siglas en inglés) de S&P Global Ratings se publica en relación con una fecha
   específica, y está vigente a la fecha de la Acción de Calificación Crediticia que se haya publicado más recientemente. S&P Global Ratings actualiza la información regulatoria para una determinada Calificación Crediticia a fin de incluir los cambios en tal información solamente cuando se publica la siguiente Acción de Calificación Crediticia. Por consiguiente, la información regulatoria contenida aquí puede no reflejar los cambios en la misma que pudieran ocurrir durante el periodo posterior a la publicación de tal información regulatoria pero que de otra manera no están asociados con una Acción de Calificación Crediticia. Por favor considere que puede haber casos en los que el PCR refleja una versión actualizada del Modelo de Calificaciones en uso a la fecha de la última Acción de Calificación Crediticia aunque la utilización del Modelo de Calificaciones actualizado se consideró innecesaria para arribar a esa Acción de Calificación Crediticia. Por ejemplo, esto podría ocurrir en el caso de las revisiones impulsadas por un evento (event-driven) en las que se considera que el evento que se está evaluando no es relevante para correr la versión actualizada del Modelo de Calificaciones. Obsérvese que, de acuerdo con los requerimientos regulatorios aplicables, S&P Global Ratings evalúa el impacto de los cambios materiales a los Modelos de Calificaciones y, cuando corresponde, emite Calificaciones Crediticias revisadas cuando lo requiera el Modelo de Calificaciones actualizado.

Estatus de Refrendo Europeo

La calificación o calificaciones crediticias en escala global se han refrendado en Europa de acuerdo con las regulaciones aplicables a agencias de calificación crediticia. Nota: Los refrendos para las calificaciones crediticias en escala global de Finanzas Públicas de Estados Unidos se procesan a solicitud. Para revisar el estatus de refrendo por calificación crediticia, por favor visite el sitio web spglobal.com/ratings y vaya a la página de la entidad calificada.

CONTACTO ANALÍTICO PRINCIPAL Rodolfo Fernández

Ciudad de México

52 (55) 5081-4483 rodolfo.fernandez @spglobal.com

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CONTACTOS SECUNDARIOS Alexandre P Michel

Ciudad de México

52 (55) 5081-4520 alexandre.michel @spglobal.com

MERCADO EXTERIOR

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