General de Alquiler de Maquinaria S A : 22 abril 2022 Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de Estatutos Sociales. Ver pdf

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A., JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA INCLUIDA EN EL PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

1.

OBJETO DEL INFORME

Este informe se formula por el Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la "Sociedad") en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") para justificar la

propuesta de modificación estatutaria, cuya aprobación se propondrá a la próxima Junta General Ordinaria de accionistas, convocada para su celebración el día 24 de mayo de 2022 en primera convocatoria y para el 25 de mayo de 2022 en segunda convocatoria, bajo el punto 7 del orden del día, relativo a la modificación del artículo 30 de los Estatutos Sociales ("Retribución de

Consejeros").

El artículo 286 de la LSC establece como requisito para la modificación de los Estatutos Sociales por la Junta General de accionistas que los administradores redacten el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe justificativo de la misma.

Por su parte, el artículo 287 de la LSC requiere que en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse en los Estatutos Sociales, y que se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro del informe y de la modificación estatutaria propuesta, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

2.

JUSTIFICACIÓN ESTATUTARIADELAPROPUESTADEMODIFICACIÓN

La propuesta de modificación del artículo 30 de los Estatutos Sociales viene motivada por los nuevos requisitos en materia de remuneraciones introducidospor la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley 5/2021"), así como de acuerdo con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

Entre otras, las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021 exigen a las sociedades cotizadas incluir un mayor nivel de detalle en su política de remuneraciones y en su Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros. Como consecuencia de ello, el Consejo de Administración de la

Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha sometido a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas mencionada anteriormente en el apartado 1, una nueva política de remuneraciones de los consejeros que responda y se ajuste a las nuevas exigencias legales introducidas por la Ley 5/2021 y a las recomendaciones del

Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

Como consecuencia de lo anterior, resulta oportuno y conveniente modificar el artículo 30 de los Estatutos Sociales ("Retribución de Consejeros") en aras de:

• (i) adaptar y alinear la regulación estatutaria al sistema retributivo incluido en la nueva propuesta de política de remuneraciones para los consejeros de la Sociedad; e

• (ii) incorporar los conceptos retributivos adicionales, entre los que podrá optar la política de remuneraciones para retribuir a los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

3.

PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo previsto en el presente Informe, se propone a los señores accionistas la modificación del artículo 30 de los Estatutos Sociales para que, en adelante y con expresa derogación de su redacción anterior, tenga el tenor literal siguiente:

"7.

Modificación del artículo 30 de los Estatutos Sociales, sobre la retribución de los consejeros.

Se propone: "A la vista del informe del Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta, modificar el artículo 30 de los Estatutos Sociales de la Sociedad ("Retribución de consejeros"), que será del tenor literal siguiente:

«ARTÍCULO 30º.- RETRIBUCIÓN DE CONSEJEROS.

Los Consejeros tendrán derecho a percibir una remuneración anual fija por su pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones. Esta remuneración podrá ser desigual entre los Consejeros en función de su dedicación.

El Consejo de Administración fijará, en cada ejercicio, la cantidad exacta a abonar a los Consejeros, dentro del límite que determine la Junta General y su distribución entre los Consejeros. Para ello, tendrá en cuenta las funciones y responsabilidades que desempeñan los Consejeros, su pertenencia a las distintas comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas, tendrán derecho a percibir, además, una retribución por el desempeño de tales funciones, de acuerdo con lo previsto en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley. El contenido de estos contratos se ajustará a lo previsto en estos Estatutos y en la política de remuneraciones vigente en cada momento.

Los sistemas de remuneración por el desarrollo de funciones ejecutivas podrán consistir en:

• (i) Una remuneración fija dineraria.

• (ii) Una retribución variable correlacionada con el grado de cumplimiento de distintos indicadores financieros o no financieros.

• (iii) Unaretribuciónenespecie,quepodrá

consistirensegurosocontribuciones a sistemas de ahorro o previsión social, un vehículo de empresa o el alquiler de una vivienda.

• (iv) La entrega de acciones, opciones sobre acciones o cualquier retribución referenciada al valor de la acción de la Sociedad, con sujeción a los requisitos que establezca la legislación vigente en cada momento.

• (v) Una indemnización por no competencia post-contractual.

• (vi) Una indemnización en caso de cese como Consejero de la Sociedad.

El importe total anual de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad a los Consejeros no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas. El importe máximo anual determinado por la Junta General de Accionistas se mantendrá vigente mientras no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de Accionistas.

La retribución de los Consejeros deberá, en todo caso, guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de retribuciones establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

En el supuesto de que alguno de los Consejeros se haya incorporado o haya cesado en sus funciones a lo largo del ejercicio, la remuneración anual fijada se abonará en proporción al tiempo que haya permanecido en el cargo durante el ejercicio.

Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de administrador, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Asimismo, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil parasus Consejeros»"

4.

DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS SOBRE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA

El presente informe se emite en atención al derecho de información que asiste a todo accionista de la Sociedad de examinar el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas.

El presente Informe se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, haciendo constar en la citada convocatoria el derecho que les corresponde para examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el informe sobre las mismas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, todo ello al amparo de lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital

En Madrid, a 22 de abril de 2022.