Grounded Lithium Corp (GLC) celebró un acuerdo de fusión para adquirir VAR Resources Corp. (TSXV:VAR) por 6,9 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 10 de febrero de 2022. Una vez concluida la transacción, se espera que un total de aproximadamente 38,3 millones de acciones ordinarias del Emisor Resultante sean emitidas a los accionistas de Grounded Lithium. Al cierre de la transacción, aproximadamente el 32,6% de las acciones del Emisor Resultante estarán en manos de los actuales accionistas de VAR, aproximadamente el 11,6% en manos de los antiguos accionistas de Grounded y el 55,8% en manos de los suscriptores de la financiación de Grounded. VAR continuará en Alberta desde Columbia Británica bajo el nombre de "Grounded Lithium Corp." con sus acciones cotizadas en la TSXV. En relación con la transacción, Grounded está llevando a cabo una colocación privada sin intermediarios de hasta 5,71 millones de dólares canadienses. Se prevé que Gregg Smith, Director General de Grounded Lithium, forme parte del Consejo de Administración del emisor resultante. Además, se espera que cada uno de los actuales directivos de VAR Resources renuncie y se nombrará en su lugar como directivos de VAR Resources a las personas que Grounded designe (la “Reconstitución de la Dirección”). Gregg Smith, el presidente y director general propuesto, Greg Phaneuf, el vicepresidente de finanzas y director financiero propuesto, Dale Shipman, el vicepresidente de operaciones propuesto, Geoff Speers, el vicepresidente de exploración propuesto, Wayne Gaskin, el vicepresidente de geociencias e informática propuesto, y Brian Bidyk, el secretario corporativo propuesto (colectivamente, la “Reconstitución de la dirección”).

La realización de la transacción está sujeta a una serie de condiciones previas, entre las que se incluyen, pero no se limitan a, el cumplimiento o la exención de las condiciones de cierre habituales en transacciones de la naturaleza de la transacción, la finalización de la colocación privada, la obtención de todas las aprobaciones corporativas necesarias, la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de VAR y Grounded, la consumación de la diligencia debida, cada una de las Reconstituciones de la Junta Directiva y la Reconstitución de la Dirección, las aprobaciones de todos los organismos reguladores con jurisdicción en relación con la transacción y la aprobación final de la TSXV, incluido el cumplimiento de sus requisitos de cotización inicial. A 28 de junio de 2022, VAR Resources ha recibido la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange. Se espera que la transacción se cierre durante el segundo trimestre de 2022.

Virgil Hlus de Clark Wilson LLP actuó como asesor legal de VAR mientras que Brian Bidyk de McCarthy Tétrault LLP actuó como asesor legal de Grounded. Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencia de VAR.

Grounded Lithium Corp (GLC) completó la adquisición de VAR Resources Corp. (TSXV:VAR) en una transacción de fusión inversa el 23 de agosto de 2022. Los accionistas de GLC aprobaron la transacción en la asamblea de accionistas del 16 de agosto de 2022. VAR celebró su asamblea de accionistas el 18 de agosto de 2022, en la que los accionistas de VAR aprobaron los asuntos auxiliares de la transacción. Y como resultado, todas las condiciones de cierre de la Transacción han sido satisfechas o renunciadas y los archivos necesarios han sido presentados de acuerdo con la ley corporativa, excepto por la aceptación final de la Bolsa de Valores de Toronto. Se espera que la cotización de las acciones ordinarias de GLC en la TSXV comience el 25 de agosto de 2022 bajo el símbolo de cotización “GRD” y la empresa cotizará como emisor minero de nivel 2.