Grupo Rotoplas B de C : Resumen de Acuerdos AGOEA 2022

AGUA Anuncia Resoluciones Adoptadas en la Asamblea General Anual

Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Ciudad de México a 29 de abril de 2022. Grupo Rotoplas SAB de CV (BMV: AGUA) ("Rotoplas" o la

"Compañía"), empresa líder en América de soluciones individuales e integrales del agua, anuncia hoy que sus accionistas han acordado las siguientes resoluciones en la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tuvo lugar en la Ciudad de México el día 29 de abril de 2022 a las 10:00 AM:

Resoluciones Adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas:

• 1. Se presentó y aprobó el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, respecto de las operaciones y resultados de la Sociedad durante el ejercicio social 2021, que rindió el Director General al Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento a lo dispuesto en la fracción XI del artículo 44 de la Ley del Mercado de Valores.

• 2. Se presentó y aprobó la opinión emitida por el Consejo de Administración de la Sociedad respecto al informe rendido por el Director General al Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores.

• 3. Se presentó y aprobó el informe rendido por el Consejo de Administración de la Sociedad en cumplimiento a lo dispuesto por el inciso b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, referente a las políticas y criterios contables y de información seguidas por la administración de la Sociedad en la preparación de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2021.

• 4. Se presentó y aprobó el informe a que se refiere el inciso e) de la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores respecto de las operaciones y actividades en las que intervino el

• Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social 2021.

• 5. Se presentaron y aprobaron los informes anuales sobre las actividades realizadas por los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, presentados al Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

• 6. Se presentó y aprobó, en sus términos, los estados financieros consolidados y auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 y la aplicación de resultados.

• 7. Se presentó y aprobó el informe presentado por el Consejo de Administración de la Sociedad en términos de lo dispuesto por el artículo 76, fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, relativo al cumplimiento de obligaciones fiscales de la Sociedad correspondientes al ejercicio fiscal 2020.

• 8. Se autorizó pagar un reembolso en efectivo a los accionistas de la Sociedad, mediante una disminución de capital social en sus partes fija y variable, proporcionalmente y sin cancelación de acciones, por un monto de $215,413,819.65 (doscientos quince millones cuatrocientos trece mil ochocientos diecinueve pesos 65/100 M.N.), a razón de $0.45 (cuarenta y cinco centavos M.N.) por acción, en numerario en una sola exhibición, pagadero a partir del día 9 de mayo del 2022, por conducto del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de acuerdo a la tenencia accionaria de cada accionista registrada antes del inicio de sesiones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. del 5 de mayo de 2022.

• 9. Se autorizó que la distribución se realice mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a las siguientes cuentas, por lo que el reembolso autorizado se entregará a los accionistas libres del pago de impuestos, de conformidad con la legislación fiscal aplicable:

(i)La cantidad de $6,691.44 (seis mil seiscientos noventa y un pesos 44/100 M.N.) con cargo a la cuenta de capital social fijo pagado; y

(ii)La cantidad de $215,407,128.21 (doscientos quince millones cuatrocientos siete mil ciento veintiocho pesos 21/100 M.N.) con cargo a la cuenta de capital social variable pagado.

• 10. Se autorizó que, de la reducción de capital social aprobada, la cantidad de $6,691.44 (seis mil seiscientos noventa y un pesos 44/100 M.N.) corresponde a la parte fija y la cantidad de $215,407,128.21 (doscientos quince millones cuatrocientos siete mil ciento veintiocho pesos 21/100 M.N.) corresponde a la parte variable del capital social de la Sociedad. La reducción de capital social aprobada no implicará una disminución en el número de las acciones de la Sociedad.

• 11. Se autorizó reformar el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad para reflejar el capital social mínimo fijo aprobado por los accionistas, para quedar redactado de la siguiente manera:

  "ARTÍCULO SEXTO. Capital Social. El capital social es variable. La parte mínima fija del capital social es de $87,052.29 (ochenta y siete mil cincuenta y dos pesos 29/100 M.N.),

  el cual está representado por 15,104 (quince mil ciento cuatro acciones) ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, con plenos derechos de voto. La parte variable del capital será ilimitada".

• 12. Se ratificó al resto de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, por lo que se hizo constar que queda integrado de la siguiente manera:

Nombre	Cargo
Carlos Roberto Rojas Mota Velasco	Presidente del Consejo
Carlos Roberto Rojas Aboumrad	Consejero
Mario Antonio Romero Orozco	Consejero
Gonzalo Uribe Lebrija	Consejero
Alfredo Elías Ayub	Consejero
Pablo Iturbe Fernández	Consejero
John G. Sylvia	Consejero independiente
Francisco Amaury Olsen	Consejero independiente

José María Tomás González Lorda	Consejero independiente
Luis Fernando Reyes Pacheco	Consejero independiente
Marina Díaz Ibarra	Consejero independiente
Alberto Esteban Arizu	Consejero independiente
Jerónimo Marcos Gerard Rivero	Consejero independiente
Xavier García de Quevedo Topete	Consejero independiente

13.

Se ratificó al señor Mauricio Romero Orozco como Secretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, sin pertenecer a éste y sin derecho a voto.

14. Se aceptó la propuesta de designar al señor Francisco Amaury Olsen como miembro y vocal del

Comité de Compensaciones.

15.

Se ratificó al resto de los miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad, por lo que quedó integrado de la siguiente manera:

José María Tomás González Lorda

Nombre	Cargo
John G. Sylvia	―	Presidente
―	Secretario
Marina Díaz Ibarra	―	Vocal

16. Se ratificó a la totalidad de los miembros del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, por lo que se hizo constar que continúa integrado de la siguiente manera:

Nombre	Cargo
Jerónimo Marcos Gerard Rivero	―	Presidente
Luis Fernando Reyes Pacheco	―	Secretario
―	Vocal

John G. Sylvia

17. Se ratificó a la totalidad de los miembros del Comité de Compensaciones de la Sociedad, y tomando en cuenta el punto anterior, se hizo constar que quedó integrado de la siguiente manera:

Nombre	Cargo
Luis Fernando Reyes Pacheco	―	Presidente
José María González Lorda	―	Secretario
Francisco Amaury Olsen	―	Vocal

18. Se aprobó que los miembros del Consejo de Administración y el Secretario reciban durante el ejercicio de 2022, tres monedas "Centenarios" (o su equivalente en Pesos mediante cheque o transferencia electrónica de fondos), como compensación por cada sesión del Consejo de Administración de la Sociedad, o su equivalente en Pesos.

• 19. Se aprobó que los miembros de los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias y Compensaciones de la Sociedad, reciban, durante el ejercicio de 2022, una moneda "Centenario" (o su equivalente en Pesos mediante cheque o transferencia electrónica de fondos), como compensación por cada sesión de cada Comité de la Sociedad.

• 20. Se presentó y aprobó en sus términos el informe presentado por el Consejo de Administración respecto de las compras de acciones propias de la Sociedad realizadas por ésta al 31 de

• diciembre de 2021.

• 21. En términos y para los efectos de lo dispuesto por el artículo 56, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, se resolvió que el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias de la Sociedad por el ejercicio social de 2022 y hasta en tanto la asamblea general de accionistas no resuelva lo contrario, será el equivalente en pesos moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las utilidades retenidas existentes al 31 de diciembre de 2021, lo que equivale en Pesos Moneda Nacional a $3,399,851,000.00 (tres mil trescientos noventa y nueve millones ochocientos cincuenta y un mil pesos 00/100 M.N.).

• 22. Se autorizó realizar la compulsa de los estatutos sociales de la Sociedad, de conformidad del artículo 34, fracción V, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.

• 23. Se autorizó a los señores Carlos Roberto Rojas Mota Velasco, Carlos Roberto Rojas Aboumrad, Mario Antonio Romero Orozco, Mauricio Romero Orozco, Francisco José Fuentes Sosa y