Inversiones Centenario A : CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS.

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

Denominación:

INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.

Ejercicio:

Página Web:

2023

www.centenario.com.pe

Denominación o razón social de la empresa revisora: (1)

RPJ

B80077

1. Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).

Firmado Digitalmente por:

ALBERTO PALACIOS CELI Fecha: 27/02/2024 12:37:51 p.m.

SECCION B:

Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno

Corporativo para las Sociedades Peruanas

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato

Pregunta I.1
	Si	No	Explicación:
			De acuerdo al Estatuto de la Sociedad, esta cuenta con un único
			tipo de acción, que es la accion común, que tiene los mismos
¿La sociedad reconoce en su actuación un trato			derechos y condiciones para todos sus titulares.
igualitario a los accionistas de la misma clase y que	X		Adicionalmente, el Reglamento de la Junta General de
mantienen las mismas condiciones(*)?			Accionistas establece que todos los accionistas reciben un trato
			igualitario y mantienen las mismas condiciones.

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.

	Pregunta I.2
				Si	No	Explicación:
						De acuerdo al Estatuto, la Sociedad tiene un solo tipo de acción,
	¿La sociedad cuenta únicamente con acciones con	X		que es la acción común y que da derecho a su titular a emitir un
	derecho a voto?			voto.
	a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:
		Capital suscrito al	Capital pagado al	Número total de acciones
		cierre del ejercicio	cierre del ejercicio	representativas del capital
		S/ 577'245,314.00	S/ 577'245,314.00			577245314
	b. Detalle la siguiente información para cada clase de acciones con las que la sociedad cuente:
		Clase	Número de acciones	Valor	Derechos Políticos	Derechos Económicos
		nominal	(*)	(*)
						voz y voto; fiscalizar la	distribución de utilidades;
						distribución en el patrimonio
						gestión, suscripción
		Acciones comunes	577245314	S/ 1.00	resultante de la liquidación de la
		preferente y demás derechos
						sociedad; y demás derechos de
						de ley	ley

(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase, tales como participación y voto en las JGA, de suscripción de acciones, al tratamiento en reorganización societarias, de transferencia de derechos, otros.

Pregunta I.3

	Si	No	Explicación:
En caso de que la sociedad cuente con acciones de
inversión, ¿La sociedad ejecuta una política de
redención o canje voluntario de acciones de inversión
por acciones ordinarias?

Principio 2: Participación de los accionistas

Pregunta I.4
	Si	No	Explicación:
1. ¿La sociedad establece expresamente en sus			La forma de representación de las acciones se detalla en el
		Estatuto de la Sociedad, siendo por anotaciones en cuenta.
documentos societarios la forma de representación
X
de las acciones y quien lleva el registro en la
matrícula de acciones?
2. ¿La matrícula de acciones se mantiene	X
permanentemente actualizada?

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.

Periodicidad:

Dentro de las cuarenta y ocho horas	X
Semanal
Otros / Detalle (en días hábiles)

Principio 3: No dilución en la participación en el capital social

Pregunta I.5

	Si	No	Explicación:
1. ¿La sociedad tiene como política que las			Esta política se encuentra reconocida en el Reglamento
		de Directorio de la Sociedad, en su artículo 19. El
propuestas del Directorio referidas a operaciones
		Directorio dentro del cumplimiento de esta obligación y
corporativas que puedan afectar el derecho de no
		su deber de diligencia ha incorporado una opinión
dilución de los accionistas (i.e, fusiones,			experta independiente (fairness opinion) a favor de
adquisiciones, escisiones, ampliaciones de	X		todos los accionistas.
capital, entre otras) sean explicadas previamente
por dicho órgano en un informe detallado con la
opinión independiente de un asesor externo de
reconocida solvencia profesional nombrado por el
Directorio?.
			Esta política se encuentra reconocida en el Reglamento
2. ¿La sociedad tiene como política poner los			de Directorio de la Sociedad, en su artículo 19.
referidos informes a disposición de los	X
accionistas?

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance

del numeral 1 de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos:

		Si		No
	¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes
	para la designación del asesor externo?
	¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la
	aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su
	disconformidad?
	(*) Los Directores Independientes son aquellos que de acuerdo con los Lineamientos para la Calificación de Directores
	Independientes, aprobados por la SMV, califican como tal.

Principio 4: Información y comunicación a los accionistas

Pregunta I.6
	Si	No	Explicación:
			De acuerdo al Reglamento de la Junta de
			Accionistas, se pone a disposición de los
¿La sociedad determina los responsables y medios para			accionistas la información correspondiente en la
		oficina de la Sociedad o en el lugar de celebración
que los accionistas reciban y/o requieran información	X		de la junta. Adicionalmente, la información podrá
veraz, suficiente y oportuna?			ser publicada en la página web de la Compañía. El
			encargado de proveer la información es el CFO.

a. Indique los medios a través de	los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la
sociedad.
	Medios		Reciben	Solicitan
		información	información
	En las oficinas de la sociedad		X	X
	Correo electrónico		X	X
	Vía telefónica		X	X
	Página web corporativa		X	X
	Correo postal		X	X
	Reuniones informativas		X	X
	(presenciales o virtuales)
	Redes Sociales
	Otros / Detalle		Reciben información a pedido de los accionistas y también través del Portal de la SMV, cuando se
		publica como Hecho de Importancia.

1. ¿La sociedad cuenta y cumple con un plazo máximo establecido formalmente para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?

Sí X No

		De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
		Plazo máximo (en días hábiles)		10
	Pregunta I.7
			Si	No	Explicación:
					El artículo 24 del Reglamento de JGA, señala los
					mecanismos que tienen los accionistas para
	¿Los accionistas cuentan con mecanismos para expresar			comunicarse con la Sociedad, para expresar sus
	X		opiniones y solicitar información relacionada con
	su opinión sobre la gestión de la sociedad?
			las actividades y funcionamiento de la compañía.

De ser afirmativa su respuesta, indique los medios a través de los cuales los accionistas expresan su opinión sobre la gestión de la sociedad.

	Medios	Expresan su
	opinión
	En las oficinas de la sociedad	X
	Correo electrónico	X
	Vía telefónica	X
	Página web corporativa
	Correo postal	X
	Reuniones informativas	X
	(presenciales o virtuales)

Redes Sociales

Otros / Detalle

Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad

Pregunta I.8
	Si	No	Explicación:
1. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se			En cada Junta Obligatoria Anual de Accionistas
		cuando se aborda el punto de agenda de la
encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad	X		aplicación de utilidades, se plantea el cumplimiento
definida?			de la política de distribución de dividendos.
			La política de dividendos actual se encuentra
			publicada en la web corporativa de la Sociedad.
2. ¿La política de dividendos es puesta en			Asimismo, dicha política se encuentra en el artículo
X		27 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad
conocimiento de los accionistas ?
		que también se encuentra publicada en la web
			corporativa.

a. De ser afirmativa su respuesta al numeral 2 de la Pregunta I.8, precise los medios por los que la sociedad puso a disposición de los accionistas su política de dividendos.

		Disposición de
	Medios	política de
		dividendos
	En las oficinas de la	X
	sociedad
	Correo electrónico
	Vía telefónica
	Página web corporativa	X
	Correo postal
	Reuniones informativas	X
	(presenciales o virtuales)
	Redes Sociales
	Otros / Detalle	En el Reglamento de la Junta General de Accionistas

b. ¿En el ejercicio que reporta se ha cumplido con la política de dividendos de la sociedad?

Sí

X

No

De ser negativa su respuesta, indicar los motivos o las razones por las que la sociedad no ha cumplido con su política de dividendos en el ejercicio.

1. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

	Fecha de aprobación	02/04/2012
		La Sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser
	Criterios para la distribución de utilidades según la	acordados por la Junta de Accionistas y serán distribuidos en efectivo
	y/o acciones liberadas a razón de no menos del 10% de la renta neta
	política de dividendos	de libre disposición, salvo que por circunstancias fuera del control de la
		empresa ello no sea posible.

1. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

				Dividendos por acción
		Ejercicio que se reporta	Ejercicio anterior al que se reporta
	Por acción	En efectivo		En acciones	En efectivo		En acciones
	Clase		0			0
	Clase
	Acción de Inversión

Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9

			Si		No		Explicación:
						El Directorio tiene como propósito evaluar que la
	¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no				adopción de estas políticas cumplan con los parámetros
			X	del deber legal de pasividad en casos de operaciones de
	adopción de mecanismos anti-absorción?
				cambio de control societario.
	Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:
							Si		No
	Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director					X
	Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente			X
	del Directorio
	Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia			X
	de cambios luego de una toma de control y/o reorganización societaria.
	Otras de naturaleza similar/ Detalle
	(ejemplo: establecimiento de
	supermayorías para aprobar fusiones,
	planes de stock option para empleados,
	entre otras)

Principio 7: Arbitraje para solución de controversias

Pregunta I.10
	Si	No	Explicación:
1. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio			El Estatuto de la Sociedad incluye una cláusula
		arbitral, lo cual fue aprobado mediante Junta
arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de
		Obligatoria Anual de Accionistas de fecha
derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre	X		01/04/2016.
accionistas y el Directorio; así como la impugnación de
acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los
accionistas de la Sociedad?
			La cláusula arbitral señala que las controversias
			serán sometidas a la decisión inapelable de un
2. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero			tribunal arbitral compuesto por tres (3)
		miembros. El arbitraje será de derecho y
independiente resuelva las controversias, salvo el caso	X
	administrado por el Centro de Arbitraje de la
de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?
		Cámara de Comercio de Lima, de acuerdo a su
			reglamento.

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.

Número de impugnaciones de acuerdos de JGA

Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio

PILAR II: Junta General de Accionistas (JGA)

Principio 8: Función y competencia

Pregunta II.1
	Si	No	Explicación:
			Se encuentra establecido en el artículo 6 del
¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la	X		Reglamento de la Junta General de Accionistas.
aprobación de la política de retribución del Directorio?

Indique si las siguientes funciones son exclusivas e indelegable de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce.

	Si	No	Órgano
			Se efectúan a disposición del Directorio a
Disponer investigaciones y auditorías especiales		X	través del algún Comité.
Acordar la modificación del Estatuto	X
Acordar el aumento del capital social	X
Acordar el reparto de dividendos a cuenta	X
			Es posible que la Junta General de
			Accionistas lo delegue en el Directorio
Designar auditores externos	X		según el artículo 7 del Reglamento de la
			Junta General de Accionistas.