INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A. HECHO ESENCIAL
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N°1.081
Santiago, 7 de febrero de 2022
ILC GG 18-2022
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045, sobre Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N°30 y en la Circular N°1.072, ambas de la Comisión para el Mercado Financiero ("CMF"), el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial, respecto de Inversiones la Construcción S.A. (la "Sociedad"), lo siguiente:
Con esta fecha, la Sociedad ha emitido y colocado en los mercados internacionales bonos por un monto total de US$300.000.000 (trescientos millones de dólares de los Estados Unidos de América), con vencimiento al año 2032, a una tasa de interés de 4,750% anual (los "Bonos US"), al amparo de la Regla 144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América.
Con tal objeto, con fecha 31 de enero de 2022, la Sociedad suscribió un contrato de venta de los Bonos US (Purchase Agreement) con BofA Securities, Inc. y J.P. Morgan Securities LLC, en calidad de compradores iniciales (Initial Purchasers), en que se acordaron los términos y condiciones de la emisión y colocación de los Bonos US. Asimismo, con esta fecha, la Sociedad suscribió un contrato de emisión de bonos (Indenture) con Citibank N.A, en calidad de agente de la emisión (Trustee), registro (Registrar Agent), transferencias (Transfer Agent) y pago (Paying Agent), para la emisión de los Bonos US.
Los fondos recaudados con la emisión de los Bonos US serán utilizados para fines corporativos generales, principalmente destinados para el refinanciamiento y/o pago de parte del endeudamiento actual de la Sociedad. Las obligaciones emanadas de los Bonos US para la Sociedad no se encontrarán caucionadas con garantías de ninguna especie. Asimismo, de conformidad con la normativa aplicable, los bonos no serán objeto de registro ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ni ante la CMF y, en consecuencia, no serán objeto de oferta pública ni en los Estados Unidos de América ni en la República de Chile.
En conformidad con lo establecido en la Circular Nº 988 de la Comisión, informamos a usted que la administración de la Sociedad estima que, respecto de la colocación de Bonos US, no es posible determinar con la información disponible a esta fecha los efectos que tendrá esta operación en el estado de resultados de la Sociedad para el presente ejercicio.
Finalmente, y para efectos de dar cumplimiento a lo requerido en la Circular N°1.072 de la CMF, se remiten el formulario previsto en la referida circular.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Pablo Gonzalez Figari__ (7 Feb. 2022 15:53 GMT-3)
Pablo González Fígari
Gerente General
Inversiones la Construcción S.A.
c.c.: | Bolsa de Comercio de Santiago |
Bolsa Electrónica de Chile |
COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO
Circular N°1072
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 | Razón Social | Inversiones la Construcción S.A. (la "Compañía" o el |
"Emisor") | ||
1.2 | Nombre fantasía | ILC INVERSIONES S.A. e ILC S.A. |
1.3 | R.U.T. | 94.139.000-5 |
1.4 | Nº Inscripción Reg. Valores | 1.081 |
1.5 | Dirección | Avenida Apoquindo N°6750, piso 20, Las Condes, Santiago |
1.6 | Teléfono | 4774600 |
1.7 | Actividades y negocios | La Compañía tiene por objeto la inversión en toda clase de |
bienes raíces y en acciones, derechos, bonos y demás valores | ||
mobiliarios, particularmente en aquellos emitidos por entidades | ||
de previsión social, aseguradoras, clínicas u hospitalarias, | ||
educaciones y de servicios electrónicos. |
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9º E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10º DE LA LEY Nº18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERISTICAS EMISION
3.1 | Moneda de denominación | Dólares de los Estados Unidos de América |
3.2 | Monto total emisión | US$300.000.000 |
3.3 | Portador / a la orden | Nominativos, registrados a nombre de The Depository Trust |
Company (DTC) a nombre y a beneficio de los tenedores de | ||
bonos de tiempo en tiempo. | ||
3.4 | Series | Única |
3.4.1 | Monto de la serie | US$300.000.000 |
3.4.2 | Nº de bonos | Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global Notes, |
por lo que sólo hay 2 bonos, un Bono 144A (Restricted Global | ||
Note) y un Bono Reg S (Regulation S Global Note), bajo el | ||
cual se registran los tenedores. | ||
3.4.3 | Valor nominal bono | Los bonos serán emitidos en denominaciones mínimas de |
US$200.000 y múltiplos integrales de US$1.000 en el exceso. | ||
3.4.4 | Tipo reajuste | N/A |
3.4.5 | Tasa de interés | 4,750% anual |
3.4.6 | Fecha de emisión | 7 de febrero de 2022 |
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo
N° | N° Cuota | Fecha | Intereses | Amortización | Total Cuota | Saldo de |
Cuota | Amortización | (US$) | (US$) | Capital | ||
Interés | (US$) | |||||
1 | 07-08-2022 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
2 | 07-02-2023 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
3 | 07-08-2023 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
4 | 07-02-2024 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
5 | 07-08-2024 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
6 | 07-02-2025 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
7 | 07-08-2025 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
8 | 07-02-2026 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
9 | 07-08-2026 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
10 | 07-02-2027 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
11 | 07-08-2027 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
12 | 07-02-2028 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
13 | 07-08-2028 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
14 | 07-02-2029 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
15 | 07-08-2029 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
16 | 07-02-2030 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
17 | 07-08-2030 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
18 | 07-02-2031 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
19 | 07-08-2031 | 7.125.000 | 7.125.000 | 300.000.000 | ||
20 | 1 | 07-02-2032 | 7.125.000 | 300.000.000 | 307.125.000 | 0 |
3.5 Garantías
Si | No X |
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
N/A
3.6 Amortización Extraordinaria:
Si | X | No |
3.6.1 Procedimientos y fechas:
El Emisor puede rescatar los Bonos, en todo o en parte, a su opción, en cualquier momento antes del 7 de noviembre de 2031 (Par Call Date), a un precio de rescate igual al mayor de (1) 100% del monto de capital pendiente de los Bonos que serán rescatados, y (2) la suma de los valores presentes de los pagos restantes que se adeudarían bajos los Bonos a rescatar en el Par Call Date (excluidos los intereses devengados a la fecha del rescate) descontados a la fecha del rescate en base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa de Tesorería (Treasury Rate) aplicable más 50 puntos básicos, en cada caso más los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate.
Adicionalmente, en cualquier momento desde el Par Call Date, el Emisor tendrá derecho, a su opción, a recatar los Bonos, a un precio de rescate igual a (1) 100% del monto de capital pendiente de los Bonos, más (2) los intereses devengados y no pagados, si los hubieres, respecto al período de interés vigente en ese momento hasta la fecha de rescate, más (3) cualquier otro monto devengado y no pagado según los términos de los Bonos.
Procedimiento:
Se debe dar aviso de amortización extraordinaria a cada tenedor de bonos (a través del Trustee) con no menos de 10 días ni más de 60 días antes de la fecha de la respectiva amortización extraordinaria.
4.0 | OFERTA: | Pública: | Privada | X | |
- PAIS DE COLOCACION
- Nombre: Estados Unidos de América
- Normas para obtener autorización de transar
Colocación privada de conformidad a la Norma 144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América. Los bonos no han sido ni serán registrados en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.
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