Minera Frisco B de C : Asamblea Anual Ordinaria

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V.

28 DE ABRIL DE 2023

En la Ciudad de México, siendo las 11:00 horas del 28 de abril de 2023, se reunieron los accionistas de MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V. (la "Sociedad"), en las oficinas ubicadas en Av. Paseo de las Palmas número 781, piso 7, Col. Lomas de Chapultepec III Sección, Alcaldía Miguel Hidalgo, C.P. 11000, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS, a la que fueron previamente convocados en términos del artículo décimo quinto de los estatutos sociales mediante convocatoria publicada el 12 de abril de 2023 en el periódico "El Economista", en los sistemas electrónicos EMISNET, STIV y en términos del artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, agregándose un ejemplar de cada una de dichas publicaciones al

expediente de esta acta como Anexo "A".

Presidio la asamblea el Ing. Carlos Slim Helú y actuó como Secretario el Lic. Luis Fernando Meillón del Pando, en su carácter de Presidente y Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, respectivamente.

El Presidente designó como escrutadores a los licenciados Josue Torres Tapia y Nancy López Medina, quienes aceptaron su nombramiento y en el desempeño del mismo procedieron a revisar las tarjetas de admisión expedidas a los accionistas y las cartas poder exhibidas por los representantes de éstos y procedieron a elaborar la lista de asistencia, misma que fue firmada por todos los asistentes e incorporada al expediente de la presente acta como Anexo "B".

En dicho acto, el Secretario manifestó a la asamblea que se cercioró de la observancia a lo dispuesto en la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores.

Asimismo, los escrutadores constataron que se encontraban representadas en la asamblea 5,921,416,492 acciones de las 6,045,769,177 acciones que representan la totalidad del capital suscrito y pagado en circulación de la Sociedad a esta fecha de conformidad con las constancias emitidas por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("INDEVAL") de fecha 20 de abril de 2023, que se agrega al expediente de la presente acta como Anexo "C", es decir se encontraba representado el 97.94% del capital social con derecho a voto de la Sociedad.

En virtud de existir el quórum requerido para la instalación y celebración de la asamblea, con fundamento en el artículo décimo sexto de los estatutos sociales, el Presidente la declaró legalmente instalada, siendo válidos los acuerdos que ésta adopte.

A continuación, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Informe del cumplimiento de la obligación contenida en el artículo 76, fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Resoluciones al respecto.

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de (i) el informe del Director General elaborado conforme a los artículos 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado del dictamen del auditor externo, respecto de

las operaciones y resultados de la Sociedad por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2022, así como la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de dicho informe, conforme al artículo 28, fracción IV, inciso c), de la Ley del Mercado de Valores (ii) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad, (iii) el informe de las actividades y operaciones en que intervino el Consejo de Administración conforme al artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, (iv) los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 y (v) el informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría conforme al artículo 43, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores. Resoluciones al respecto.

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación de resultados. Resoluciones al respecto.

IV.	Discusión y, en su caso, nombramiento y/o ratificación de los miembros
	del Consejo de Administración y Secretario de la Sociedad. Resoluciones
	al respecto.

1. Determinación de los emolumentos para los miembros del Consejo de Administración y Secretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

VI.	Discusión y, en su caso, aprobación del nombramiento y/o ratificación del
	Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de la Sociedad.
	Resoluciones al respecto.
VII.	Determinación de los emolumentos para los miembros del Comité de
	Prácticas Societarias y de Auditoría de la Sociedad. Resoluciones al
	respecto.
VIII.	Designación de delegados para llevar a cabo y formalizar las
	resoluciones adoptadas por la asamblea. Resoluciones al respecto.

Leído y aprobado como fue el anterior orden del día, la asamblea procedió al desahogo de los asuntos contenidos en el mismo en los siguientes términos:

PUNTO UNO. - En desahogo del primer punto del orden del día y en cumplimiento del artículo 76, fracción XIX de la Ley del Impuesto sobre la Renta, el Presidente distribuyó entre los accionistas y dio lectura al dictamen fiscal de la Sociedad correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue preparado por el Auditor Externo en cumplimiento del artículo 52, fracción III del Código Fiscal de la Federación. Dicho dictamen refleja el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad durante el ejercicio fiscal de 2021, habiendo sido presentado ante el Servicio de Administración Tributaria dentro del plazo correspondiente. Se agrega al expediente de la presente acta un ejemplar de dicho dictamen como Anexo "D".

Después de comentar el informe anterior, la asamblea por mayoría de votos de los presentes al contabilizarse 5,921,416,492 votos a favor, ningún voto en contra y cero abstenciones, adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

ÚNICA. - Se tiene por presentado el dictamen fiscal de la Sociedad correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021 en cumplimiento del artículo 76, fracción XIX de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

PUNTO DOS.- En desahogo del segundo punto del orden del día y en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, el Presidente procedió a dar lectura a los siguientes informes correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2022.

1. Informe del Director General elaborado conforme a los artículos 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado del dictamen del Auditor Externo, respecto de las operaciones y resultados de la Sociedad por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2022.
2. Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe al que se refiere el inciso anterior, conforme al artículo 28, fracción IV, inciso c) de la Ley de Mercado de Valores. Cabe mencionar que, para la elaboración de dicha opinión, el Consejo de Administración tomó en consideración la opinión del Comité con funciones de Auditoría en términos del artículo 42, fracción II, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores.
3. Informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad.
4. Informe de las actividades y operaciones en que intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio social 2022 conforme al artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores.
5. Estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, que incluyen el balance general, los estados de resultados y de cambios en la situación financiera y en las partidas de capital y las notas aclaratorias correspondientes.
6. Informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría conforme al artículo 43, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores.

Cabe señalar que la información antes mencionada estuvo a disposición de los accionistas con la anticipación requerida en las disposiciones legales y estatutarias aplicables.

Después de comentar el informe anterior, la asamblea por mayoría de votos de los presentes al contabilizarse 5,921,416,492 votos a favor, ningún voto en contra y cero abstenciones, adoptó la siguiente:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Se tienen por rendidos y se aprueban en sus términos (i) el informe del Director General elaborado conforme a los artículos 44 fracción

XI de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado del dictamen del Auditor Externo, respecto de las operaciones y resultados de la Sociedad por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2022, así como la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de dicho informe, conforme al artículo 28, fracción iv, inciso c) de la Ley de Mercado de Valores, (ii) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad, (iii) el informe de las actividades y operaciones en que intervino el Consejo de Administración conforme al artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, (iv) los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 y (v) el informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría conforme al artículo 43, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores; cuyos ejemplares se agregan al expediente de la presente acta para constancia como Anexos "E", "F", "G", "H" e "I", respectivamente.

SEGUNDA.- Se tienen por presentados y se aprueban en sus términos los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 en los términos del ejemplar que ha quedado agregado al expediente de la presente acta para constancia como Anexo "H".

TERCERA.- Se toma nota de la situación financiera correspondiente a las sociedades controladas por la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022, reflejada en los estados financieros de la Sociedad.

CUARTA.- Se aprueba y ratifica la gestión del Consejo de Administración y del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de la Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2022.

PUNTO TRES. - En desahogo del tercer punto del orden del día, el Presidente propuso a la asamblea la aplicación de los resultados del ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2022, los cuales se reflejan en el estado de resultados que forma parte integrante de los estados financieros aprobados por la asamblea en desahogo del anterior punto del orden del día.

Después de comentar el informe anterior, la asamblea por mayoría de votos de los presentes al contabilizarse 5,921,416,492 votos a favor, ningún voto en contra y cero abstenciones, adoptó la siguiente:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Se toma nota de la utilidad neta obtenida por la Sociedad durante el ejercicio social terminado al 31 de diciembre de 2022, por la cantidad total de $975,114 (novecientos setenta y cinco mil ciento catorce miles de pesos M.N.) y se aprueba que la misma se aplique de la siguiente manera:

Utilidad neta del ejercicio conforme a los estados financieros al 31 de diciembre de

2022 menos

Monto de la reserva legal sobre la utilidad neta del 2022, para toparla al 20% del capital social de la sociedad

Más

Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores

• 2022
  Más
  Saldo de la reserva legal al 31 de diciembre de 2022

Saldo de pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2022

Cifras en miles de pesos

975,114

20,447

(20,729,814)

35,325

(19,739,822)

La cifra anterior consta en los estados financieros dictaminados de la Sociedad.

SEGUNDA.- Se delega al Consejo de Administración de la Sociedad la facultad para determinar la forma de cobertura de las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2022, en la forma y términos que cualquiera de estos órganos considere conveniente.

TERCERA.- Córranse los asientos contables que sean procedentes con motivo de la aplicación de resultados aprobada en las resoluciones que anteceden.

PUNTO CUATRO. - En desahogo del cuarto punto del orden del día, el Presidente manifestó a la asamblea la conveniencia de resolver sobre el nombramiento y/o la ratificación de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y Secretario de la Sociedad.

El Presidente propuso a la asamblea que, el Consejero No Independiente Ing. Jesús Gutiérrez Bastida sea nombrado como Consejero Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad.

Asimismo, el Presidente planteó: (i) la ratificación de los señores Carlos Slim Helú, Gerardo Kuri Kaufmann, Alejandro Aboumrad González, Antonio Gómez García, Alfonso Salem Hajj y Héctor Slim Seade como Consejeros No Independientes y a los señores Sergio W. Covarrubias Vázquez, Juan Rodríguez Torres, José Shedid Merhy y Jesús Gutiérrez Bastida como Consejeros Independientes del Consejo de Administración; y (ii) la ratificación del Presidente y Secretario del Consejo de Administración.

En relación con este punto, el Secretario manifestó a la asamblea que los Consejeros Independientes de la Sociedad fueron seleccionados para continuar en el ejercicio de sus cargos en atención a su experiencia, capacidad y prestigio profesional. Al respecto el Secretario informó a la asamblea que este órgano social debe calificar la independencia de dichos consejeros para dar cumplimiento a la obligación establecida en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, para lo cual se deberá evaluar si cada uno de los Consejeros Independientes puede continuar desempeñando sus funciones libre de conflictos de interés y sin estar supeditado a intereses personales, patrimoniales o económicos.

Al respecto, los señores accionistas comentaron las características personales de los Consejeros Independientes y, considerando la información proporcionada por cada uno de ellos a este órgano