Minera Frisco B de C : Asamblea General Ordinaria

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V.

23 DE ENERO DE 2023

En la Ciudad de México, siendo las 12:00 horas del 23 de enero de 2023, se reunieron los accionistas de MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V., en las oficinas ubicadas en Av. Paseo de las Palmas número 781, piso 7, Col. Lomas de Chapultepec III Sección, Alcaldía Miguel Hidalgo, C.P. 11000, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, a la que fueron previamente convocados en términos del artículo décimo quinto de los estatutos sociales mediante convocatoria publicada el 5 de enero de 2023 en el periódico "El Economista", en los sistemas electrónicos EMISNET, STIV y en términos del artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, agregándose un ejemplar de cada una de dichas publicaciones al expediente

de esta acta como Anexo "A".

Presidió la asamblea el Ing. Carlos Slim Helú y actuó como secretario el Lic. Luis Fernando Meillón del Pando, en su carácter de Presidente y Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, respectivamente.

El Presidente designó como escrutadores a los licenciados Josue Torres Tapia y Nancy López Medina, quienes aceptaron su nombramiento y en el desempeño de este procedieron a revisar las tarjetas de admisión expedidas a los accionistas y las cartas poder exhibidas por los representantes de éstos y procedieron a elaborar la lista de asistencia, misma que fue firmada por todos los asistentes e incorporada al expediente de la presente acta como Anexo "B".

En dicho acto, el Secretario manifestó a la asamblea que se cercioró de la observancia a lo dispuesto en la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores.

Asimismo, los escrutadores constataron que se encontraban representadas en la asamblea 5,921,473,322 acciones de las 6,045,769,177 acciones que representan la totalidad del capital suscrito y pagado en circulación de la Sociedad a esta fecha de conformidad con las constancias emitidas por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("INDEVAL") de fecha 13 de enero de 2023, que se agrega al expediente de la presente acta como Anexo "C", es decir se encontraba representado el 97.94% del capital social con derecho a voto de la Sociedad.

En virtud de existir el quórum requerido para la instalación y celebración de la asamblea, con fundamento en el artículo décimo sexto de los estatutos sociales, el Presidente la declaró legalmente instalada, siendo válidos los acuerdos que ésta adopte.

A continuación, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Discusión y, en su caso, aprobación del nombramiento de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

II. Revocación de poderes. Resoluciones al respecto.

1. Designación de delegados para llevar a cabo y formalizar las resoluciones adoptadas por la asamblea. Resoluciones al respecto.

Leído y aprobado como fue el anterior orden del día, la asamblea procedió al desahogo de los asuntos contenidos en el mismo en los siguientes términos:

PUNTO UNO. - En desahogo del primer punto del orden del día, el Presidente informó a la asamblea la necesidad de resolver sobre el nombramiento de las personas que ocuparán los cargos como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Al respecto el Presidente propuso a la asamblea la designación de Jesús Gutiérrez Bastida como Consejero No Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad.

Después de comentar el informe anterior, la asamblea por mayoría de votos de los presentes al contabilizarse 5,915,273,322 votos a favor, cero votos en contra y

6,200,000 abstenciones, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

PRIMERA. - Se designa a Jesús Gutiérrez Bastida como Consejero No Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio de sus funciones desde esta fecha y hasta la fecha de su sustitución o renuncia.

SEGUNDA. - En virtud de las resoluciones anteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad queda integrado de la siguiente forma:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Consejeros No Independientes

Ing. Carlos Slim Helú. Presidente

Ing. Gerardo Kuri Kaufmann.

Ing. Alejandro Aboumrad González.

Ing. Antonio Gómez García.

Ing. Alfonso Salem Hajj.

Lic. Héctor Slim Seade.

Ing. Jesús Gutiérrez Bastida

Consejeros Independientes

Dr. Sergio W. Covarrubias Vázquez

Ing. Juan Rodríguez Torres

Ing. José Shedid Mehry

TERCERA. - Se ratifica al Ing. Carlos Slim Helú como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio de sus funciones desde esa fecha y hasta la fecha de su sustitución o renuncia.

CUARTA. - Se ratifica al Lic. Luis Fernando Meillón del Pando como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, sin ser miembro de dicho órgano social.

QUINTA. - Se hace constar que los consejeros cumplen con los requisitos de Ley y estatutarios.

PUNTO DOS. - En desahogo del segundo punto del orden del día, el Presidente expuso la necesidad de revocar y dejar sin efectos a partir de la fecha de la presente asamblea todos los poderes y facultades otorgados por la Sociedad, en las escrituras que se detallan a continuación:

1. A favor del Sr. Jaime Emilio Rocha Font, mismos que constan en el instrumento notarial número 66,164 de fecha 2 de diciembre de 2020, otorgado ante la fe del Lic. Héctor Manuel Cárdenas Villarreal, titular de la Notaría Pública número 201 de la Ciudad de México, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) folio mercantil electrónico 427475-1.
2. A favor de los señores José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta, Quintín Humberto Botas Hernández y Alejandro Archundia Becerra mismos que constan en el instrumento notarial número 37,614 de fecha 25 de noviembre de 2010, otorgado ante la fe del Lic. Héctor Manuel Cárdenas Villarreal, titular de la Notaría Pública número 201 de la Ciudad de México, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) folio mercantil electrónico 427475-1.
3. A favor del Sr. José Antonio Martínez Tena, mismos que constan en el instrumento notarial número 42,973 de fecha 12 de septiembre de 2012, otorgado ante la fe del Lic. Héctor Manuel Cárdenas Villarreal, titular de la Notaría Pública número 201 de la Ciudad de México, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) folio mercantil electrónico 427475-1.

1. A favor de los señores José Antonio Martínez Tena y Héctor Kuri Erreguerena, mismos que constan en el instrumento notarial número 47,945 de fecha 13 de mayo de 2014, otorgado ante la fe del Lic. Héctor Manuel Cárdenas Villarreal, titular de la Notaría Pública número 201 de la Ciudad de México, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) folio mercantil electrónico 427475-1.
2. A favor del Sr. Héctor Kuri Erreguerena, mismos que constan en los instrumentos notariales 52,873 y 43,127, el primero de fecha 3 de diciembre de 2015, otorgado ante la fe del Lic. Héctor Manuel Cárdenas Villarreal, titular de la Notaría Pública número 201 de la Ciudad de México, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) folio mercantil electrónico 427475-1, y el segundo de fecha 2 de octubre de 2012, otorgado ante la fe del Lic. Héctor Manuel Cárdenas Villarreal, titular de la Notaría Pública número 201 de la Ciudad de México, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) folio mercantil electrónico 427475-1.
3. A favor de los señores Luis Antonio Talavera González y Diego Linares Gutiérrez, mismos que constan en el instrumento notarial número 57,169 de fecha 24 de junio de 2021, otorgado ante la fe del Lic. Jesús Zamudio Rodríguez, titular de la Notaría Pública número 45 del Estado de México.
4. A favor de la Lic. Cynthia Meza Valdés, mismo que consta en el instrumento notarial 53,588 de fecha 3 de marzo de 2016, otorgado ante la fe del Lic. Héctor Manuel Cárdenas Villarreal, titular de la Notaría Pública número 201 de la Ciudad de México.

Después de comentar el informe anterior, la asamblea por mayoría de votos de los presentes al contabilizarse 5,915,273,322 votos a favor, cero votos en contra y

6,200,000 abstenciones, adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

ÚNICA. - Se aprueba revocar con efectos a partir de la fecha de la presente asamblea, todos los poderes y facultades conferidos por la Sociedad a favor de los Señores Jaime Emilio Rocha Font, José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta, Quintín Humberto Botas Hernández, Alejandro Archundia Becerra, José Antonio Martínez Tena, Héctor Kuri Erreguerena, Luis Antonio Talavera González, Diego Linares Gutiérrez y Cynthia Meza Valdés, mismos que constan en los instrumentos notariales referidos en el desahogo del presente punto.

PUNTO TRES. - En desahogo del tercero y último punto del orden del día, la asamblea por unanimidad de votos de los presentes al contabilizarse 5,915,273,322 votos a favor, cero votos en contra y 6,200,000 abstenciones, adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

ÚNICA.- Se designan como delegados de esta asamblea a los señores Luis Fernando Meillón del Pando y Josue Torres Tapia, quienes contarán con las facultades más amplias para que de forma conjunta o separada puedan: i) llevar a cabo todos los actos de cualquier naturaleza que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas por esta asamblea; ii) expedir las copias autenticadas de esta acta, que en su caso se requieran; iii) acudir ante el Notario Público de su elección para protocolizar el acta de la presente asamblea y para que por sí o por medio de las personas que ellos designen, en su caso, se tramiten las inscripciones ante el Registro Público de Comercio que al efecto sean procedentes; iv) proceder a compulsar los estatutos sociales;

1. efectuar cualesquiera modificaciones al texto de la presente acta que resulten procedentes conforme a los requerimientos de las autoridades competentes; y en general vi) realizar cualesquiera otros actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la asamblea queden debida y totalmente formalizadas y ejecutadas.

No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la presente asamblea a las 12:30 horas del 23 de enero de 2023, levantándose para constancia la presente acta que fue leída, aprobada y firmada por el Presidente y el Secretario, así como por los escrutadores.

PRESIDENTESECRETARIO

________________________	_________________________
Ing. Carlos Slim Helú	Lic. Luis Fernando Meillón
	del Pando

ESCRUTADORESCRUTADOR

________________________	_________________________
Lic. Josue Torres Tapia	Lic. Nancy López Medina