NEINOR HOMES, S.A. 
INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE NEINOR HOMES, S.A. SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 2022-2025
1. Introducción
Los artículos 518 y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC") establecen la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (en adelante, la "Política de Remuneraciones" o la "Política") aprobada por la Junta General de accionistas como punto separado del orden del día.
Se ha considerado necesario modificar la Política de Remuneraciones existente, para actualizar la descripción del plan de remuneración variable a largo plazo de la Sociedad, puesto que el plan que figuraba en la Política anterior, denominado Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020 (2020 Long Term Incentive Plan, en adelante "LTIP 2020") finalizó en 2023, habiendo sido reemplazado por un nuevo plan, el "Management Incentive Plan 2023-2025" (en adelante "MIP 2023-2025"), que fue aprobado por el Consejo, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión celebrada por escrito y sin sesión el 30 de marzo de 2023.
Asimismo, se eliminan las referencias que existían en la Política al Consejero Ejecutivo distinto del CEO, puesto que actualmente tan sólo existe un consejero ejecutivo, el Consejero Delegado, toda vez que el otro consejero que ostentaba esa posición, D. Jorge Pepa, presentó su dimisión en abril de 2022.
Por ese motivo resulta conveniente proponer a la Junta General la modificación de la Política de Remuneraciones en vigor, en el sentido indicado anteriormente.
La propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones por la Junta General debe ser presentada, debidamente motivada, por el Consejo de Administración, y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
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Por este motivo, de acuerdo con el artículo 15 del Reglamento del Consejo y 529 novodecies apartado 4 en relación con el apartado 1 de la LSC, se emite este informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones (el "Informe").
La Política de Remuneraciones modificada se adjunta al presente informe como Anexo.
2. Finalidad y justificación general de la propuesta
Las modificaciones a la Política de Remuneraciones de los Consejeros que se proponen tienen como finalidad principal actualizar la descripción del plan de remuneración variable a largo plazo de la Sociedad y eliminar algunas referencias que ya no son de aplicación.
3. Justificación detallada de la propuesta
A continuación, se justifican y explican con mayor detalle las principales modificaciones propuestas:
3.1. Plan de Incentivos a Largo Plazo
Se sustituye la descripción del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020, que ya no está en vigor, y se incluyen las principales características del nuevo plan de incentivos, denominado Management Incentive Plan 2023-2025.
3.2.Referencias a los Consejeros Ejecutivos
Se sustituyen las referencias a los Consejeros Ejecutivos por el CEO, puesto que actualmente tan sólo existe un Consejero Ejecutivo, el Consejero Delegado.
4. Vigencia
La Política de Remuneraciones de Consejeros mantiene su plazo de vigencia original, esto es, desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de accionistas el 13 de abril de 2022, y los tres ejercicios siguientes al correspondiente a la fecha de aprobación, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2025.
Cualquier modificación o sustitución de la Política durante el periodo de su vigencia requerirá la previa aprobación de la Junta General de accionistas.
5. Conclusiones
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que las modificaciones
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incluidas en la Política, que consisten en la actualización de la descripción del plan de remuneración variable a largo plazo de la Sociedad y la eliminación de algunas referencias que ya no son de aplicación están debidamente justificadas y son necesarias para eliminar las referencias que había en la misma y que han quedado obsoletas.
En base a ello, se ha elevado la misma, con su informe favorable, al Consejo de Administración de la Sociedad, quien a su vez la somete a aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas, de conformidad con la legalidad vigente.
En Madrid, a 21 de febrero de 2024.
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Anexo
Política de Remuneraciones modificada
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Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración
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ÍNDICE
1. PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE
3. PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE
4. | REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS | 11 |
4.1. | Importe máximo anual de remuneración de los consejeros | 12 |
4.2. | Retribución fija anual de los consejeros en su condición de tales | 12 |
4.3. | Retribución variable de los consejeros en su condición de tales | 13 |
5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEÑO DE
FUNCIONES EJECUTIVAS | 13 | |
5.1. | Retribución fija anual | 14 |
5.2. | Retribución variable | 14 |
5.2.1. | Retribución variable anual (plan de bonus) | 15 |
5.3. Términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros
ejecutivos | 23 | |
5.4. | Retribución en especie | 24 |
5.5. | Nombramiento de nuevos consejeros ejecutivos | 24 |
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6. | GOBERNANZA | 25 |
6.1. | Elaboración, aprobación y revisión de la Política de Remuneración | 25 |
6.2. | Supervisión y aplicación de la Política de Remuneraciones | 26 |
6.3. | Vigencia de la Política de Remuneraciones | 26 |
7. | EXPLICACIÓN DE CAMBIOS SIGNIFICATIVOS | 27 |
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1. PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA | POLÍTICA | DE |
REMUNERACIONES
En el presente documento se refleja la Política de Remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración de Neinor Homes, S.A. ("Neinor Homes" o la "Sociedad"), en cumplimiento de los requisitos legales establecidos por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital") (la "Política de Remuneraciones" o la "Política").
La Política de Remuneraciones ha sido elaborada por la Sociedad teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado para empresas comparables.
En el marco del proceso de revisión de la Política de Remuneraciones, la Sociedad ha contado con el asesoramiento legal de Roca Junyent, S.L.P. Además, la Sociedad ha recibido el asesoramiento de Seeliger y Conde para la elaboración del plan de remuneración variable a largo plazo de la Sociedad que se describe en la Política.
Los programas de remuneración que se establecen a continuación mantienen una proporción razonable con la relevancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables y promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas.
La presente política, aprobada por la Junta General de Accionistas en abril de 2022, ha sido revisada en 2023. La revisión de la Política de Remuneraciones se ha realizado para actualizar la descripción del plan de remuneración variable a largo plazo de la Sociedad, puesto que el plan que figuraba en la Política anterior, denominado Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020 (2020 Long Term Incentive Plan, en adelante "LTIP 2020") finalizó en 2023, habiendo sido reemplazado por un nuevo plan, el "Management Incentive Plan 2023-2025" (en adelante "MIP 2023-2025"), que fue aprobado por el Consejo, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión celebrada por escrito y sin sesión el 30 de marzo de 2023.
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Asimismo, se han eliminado las referencias que existían en la Política al Consejero Ejecutivo distinto del CEO, puesto que actualmente tan sólo existe un consejero ejecutivo, el Consejero Delegado, toda vez que el otro consejero que ostentaba esa posición, D. Jorge Pepa, presentó su dimisión en abril de 2022.
2. OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES
La presente Política de Remuneraciones tiene como finalidad definir y controlar los programas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros, con el objeto de generar e incrementar el valor del Grupo para sus empleados y sus accionistas, fijando una remuneración de los consejeros acorde al tamaño del Grupo y estableciendo criterios de remuneración variable alineados con el plan estratégico empresarial y los intereses del Grupo y medibles para determinar adecuadamente su grado de cumplimiento.
Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros pretende establecer un esquema retributivo adecuado a la dedicación y a las responsabilidades asumidas por estos, y se aplica con el fin de atraer, retener y motivar a los miembros del Consejo de Administración de Neinor Homes. Asimismo, la presente Política de Remuneraciones tiene como objetivo promover la consecución de los objetivos estratégicos de Neinor Homes, y su sostenibilidad a largo plazo, en el contexto en el que desarrolla su actividad conforme a la legislación en vigor, por parte de los consejeros.
3. PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES
Con el fin de contar con una estructura sólida de buen gobierno corporativo, Neinor Homes ha considerado apropiado establecer unos principios claros en este ámbito y en el de la Política de Remuneraciones para garantizar que la estrategia de remuneración aprobada por el Consejo de Administración se aplique de conformidad con la propia estrategia de la Sociedad, basada tanto en el pilar de la competitividad como en el de la equidad, tomando en consideración lo que se satisfaga en el mercado en compañías comparables por su capitalización.
Con esta finalidad, la actual Política de Remuneraciones se regirá por los siguientes principios:
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3.1. Garantizar la independencia de criterio
Las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con especial atención a la otorgada a los consejeros independientes.
3.2. Atraer y retener a los mejores profesionales
A través de la Política de Remuneraciones se trata de establecer una retribución competitiva que permita atraer y retener talento que contribuyan a la creación de valor para la Sociedad.
3.3. Sostenibilidad a largo plazo
Las remuneraciones serán compatibles con los intereses y la estrategia de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos, e incluirán las disposiciones adecuadas para evitar conflictos de interés, la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
3.4. Transparencia
La Política de Remuneraciones y las normas específicas para la determinación de las retribuciones serán claras y conocidas.
3.5. Claridad e individualización
Las normas de gestión y determinación de las retribuciones se redactarán de modo claro, simple y conciso.
3.6. Equidad de la retribución
Las remuneraciones deberán fijarse tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, la remuneración deberá mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna.
Asimismo se han tenido en cuenta las condiciones de los demás empleados del grupo de manera que los principios del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos estén alineados con los programas generales de retribución del grupo. En este sentido determinados elementos retributivos como otros componentes adicionales a la retribución, o los sistemas retributivos referenciados al valor de la acción de Neinor
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Neinor Homes SA published this content on 15 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 March 2024 21:20:03 UTC.
