Nueva Expresión Textil S A : Informe del consejo de administración por emisión de obligaciones convertibles de 1 millon de euros

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., EN RELACIÓN CON EL ACUERDO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES POR IMPORTE NOMINAL AGREGADO DE 1.000.000,05 EUROS CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS, AL AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN CONFERIDA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 12 DE JUNIO DE 2023.

29 de noviembre de 2023

1. INTRODUCCIÓN

El presente informe se emite por el Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad" o "Nextil") en relación con la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la propia Sociedad por un importe nominal de 1.000.000,05 euros (las "Obligaciones") con exclusión del derecho de suscripción preferente, todo ello al amparo de la delegación conferida al Consejo de Administración, bajo el punto undécimo del Orden del Día, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 12 de junio de 2023.

En este sentido, de acuerdo con lo previsto en los artículos 286, 414.2, 417, 510 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de octubre (la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, el referido acuerdo de emisión requiere la formulación por el Consejo de Administración del presente informe justificativo.

2. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

La emisión de las Obligaciones Convertibles de la que trae causa el presente informe se enmarca dentro del plan estratégico de la Sociedad de continuar su expansión corporativa en la medida en que se considera un mecanismo óptimo en términos de coste financiero y que resulta lo suficientemente ágil y flexible para que la Sociedad pueda acometer sus necesidades de expansión corporativa sin comprometer su situación de tesorería.

Asimismo, la emisión de las Obligaciones del que trae causa el presente informe se enmarca dentro de la novación de las Obligaciones Convertibles 2019 (tal y como se definen a continuación) sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad prevista para su celebración el próximo 1 de diciembre de 2023.

En este sentido, con fecha 12 de junio de 2019, la Junta General de Accionistas de Nextil acordó, bajo el punto sexto de su orden del día, emitir 10.847.445 obligaciones convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe nominal de 7.593.211,50 euros y con un valor nominal por obligación de 0,70 euros (conjuntamente con las emisiones de fecha 19 de septiembre de 2019 y 27 de julio de 2020 que se describen más abajo, las "Obligaciones Convertibles 2019").

Con fecha 19 de septiembre de 2019, el Consejo de Administración de Nextil, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2019 para emitir valores convertibles en acciones de la Sociedad con el límite máximo de 25 millones de euros, así como para aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de la conversión, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, acordó emitir 2.142.850 obligaciones convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe nominal de 1.499.995 euros y con un valor nominal de 0,70 euros. Asimismo, el Consejo de Administración, acordó que dichas obligaciones fuesen fungibles con las Obligaciones Convertibles 2019, de tal manera

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que se consolidasen y formasen una única emisión y siendo, por tanto, sus términos y condiciones y sus bases y modalidades de conversión los mismos que los de las Obligaciones Convertibles 2019.

Con fecha 27 de julio de 2020 la Junta General Ordinaria de Accionistas de Nextil acordó, bajo el punto décimo de su orden del día, emitir 5.195.750 obligaciones convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe de 3.637.025 euros y con un valor nominal de 0,70 euros. Asimismo, la referida Junta General de Accionistas acordó que dichas obligaciones fuesen fungibles con las Obligaciones Convertibles 2019, de tal manera que se consolidasen y formasen una única emisión y siendo, por tanto, sus términos y condiciones y sus bases y modalidades de conversión los mismos que los de las Obligaciones Convertibles 2019.

Con fecha 12 de junio de 2023, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la extensión del plazo de vencimiento de las Obligaciones Convertibles 2019 hasta la primera de las siguientes fechas; (i) la fecha en que se amorticen de manera anticipada las obligaciones; o (ii) el 13 de diciembre de 2023. La referida extensión del plazo de vencimiento fue aprobada por unanimidad de los tenedores de las Obligaciones Convertibles 2019 en la asamblea de obligacionistas celebrada con fecha 8 de mayo de 2023.

Así, el Consejo de Administración de Nextil, ante la nueva fecha de vencimiento, y en virtud de los acuerdos alcanzados con los tenedores de las Obligaciones Convertibles 2019, acordó en su reunión de fecha 23 de octubre de 2023 someter a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad la novación de los términos y condiciones y bases y modalidades de conversión de las Obligaciones Convertibles 2019 (la "Novación de las Obligaciones Convertibles 2019").

A estos efectos, y en atención al interés mostrado por determinados inversores en la suscripción de nuevas obligaciones convertibles a emitir por la Sociedad, el Consejo de Administración ha acordado llevar a cabo un programa de obligaciones convertibles por importe máximo de 3.010.000 euros (el "Programa") al amparo del cual ir realizando emisiones en función de las necesidades de liquidez de la Sociedad. Las obligaciones convertibles a emitir bajo el Programa, a los efectos de dar un trato homogéneo a los inversores, se emitirían en los mismos términos y condiciones de la Novación de las Obligaciones Convertibles 2019.

Los fondos que se reciban en el marco del Programa permitirán a Nextil captar recursos para, en el actual contexto de incertidumbre causado por la situación geopolítica provocada, entre otros, por la guerra en Ucrania y el conflicto entre Israel y Palestina - que están provocando, entre otros una crisis de suministros y desabastecimiento a nivel mundial, una escalada de la inflación, una amenaza de recesión global y, en general, la desestabilización de los mercados financieros-, fortalecer el balance de la Sociedad (mejorando su estructura de recursos propios) y facilitar el acceso a las oportunidades descritas por Nextil en su plan de negocio.

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3. JUSTIFICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES

Al amparo de lo previsto en el artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital, se requiere, a los efectos de excluir el derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones, que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta.

La exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles requiere que así lo exija el interés de la Sociedad (art. 417.1 de la Ley de Sociedades de Capital). En este sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente que se propone resulta plenamente conforme con el interés de la Sociedad ya que (i) permite realizar una operación conveniente desde el punto de vista del interés social (dados los motivos ya señalados anteriormente); (ii) el procedimiento resulta idóneo y necesario para alcanzar el fin buscado; y (iii) existe proporcionalidad entre el medio elegido y el objetivo que se pretende con la operación.

A estos efectos, como consecuencia de la emisión de las Obligaciones, Nextil tendrá la oportunidad de captar recursos en un corto espacio de tiempo, algo que no sería viable instrumentar mediante otras alternativas que supongan un reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, debido a los dilatados plazos que ello supondría.

En este sentido, dadas las actuales circunstancias de los mercados y al contexto de compleja e incierta coyuntura geopolítica, económica y financiera, el aumento en los precios de las materias primas y la subida de los tipos de interés, entre otros, el Consejo de Administración considera que los beneficios que una operación de estas características ofrece a la Sociedad resultan fácilmente comprensibles.

Así, la operación permite asegurar la captación de recursos propios en un corto periodo de tiempo, reduciendo sustancialmente el tiempo de exposición a los riesgos asociados a la volatilidad del mercado en general. Asimismo, por sus circunstancias y por los términos y condiciones en que se estructura la operación, se obtendrán recursos de manera más eficiente que acudiendo a otras fórmulas, tales como una ampliación de capital o emisión de obligaciones convertibles con derecho de suscripción preferente, o incluso una colocación privada acelerada entre inversores cualificados (accelerated book-building), etc., que previsiblemente exigirían, en las presentes circunstancias de mercado un mayor tiempo de ejecución o una mayor incertidumbre.

En este sentido, cabe recordar que en el caso de una oferta, bien sea de acciones o de nuevas obligaciones convertibles con derechos de suscripción preferente, éstos derechos de suscripción deben poder ser ejercitados durante un plazo que no puede ser legalmente inferior a catorce (14) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, todo ello sin contar el plazo necesario para el registro del correspondiente folleto de oferta pública con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").

Por otro lado, el Consejo de Administración estima que la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento significativo del coste financiero y de

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los costes asociados a la operación en comparación con un aumento de capital, o con una emisión de obligaciones o de warrants con derecho de suscripción preferente (especialmente si se toman en consideración las comisiones de las entidades financieras participantes en ese tipo de operaciones), y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión.

En definitiva, por tanto, ni una oferta pública de suscripción de acciones con derechos de suscripción preferente ni una emisión de obligaciones o de warrants con derecho de suscripción preferente, podrían llevarse a efecto con la rapidez y la flexibilidad en cuanto a su ejecución permite la emisión de las Obligaciones Convertibles.

Asimismo, como ya se ha indicado, la volatilidad actual de los mercados desaconseja realizar una captación de fondos que deje expuesta a la Sociedad durante un período extenso de tiempo a una potencial evolución negativa del mercado en general, y de la acción de Nextil, en particular. En este sentido, es necesario señalar que, en el caso de que se realizase una emisión bien de acciones, bien de nuevas obligaciones convertibles con derecho de suscripción preferente, se debería determinar el precio de las nuevas acciones o los términos de las nuevas obligaciones convertibles, en el mismo inicio del proceso, quedando expuesta la Sociedad a la evolución de los mercados durante el período de negociación de los derechos lo cual conlleva la asunción de un riesgo de mercado que, en función de su evolución, podría impedir la obtención de los recursos necesarios para cumplir los objetivos perseguidos.

Por tanto, el Consejo de Administración considera que la emisión de las Obligaciones cumple con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los inconvenientes que, eventualmente, podrían causarse a aquellos accionistas que viesen mermadas sus expectativas a causa de la dilución política.

Por otro lado, se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, dadas las condiciones y características de la emisión de las Obligaciones Convertibles, no resulta obligatoria la emisión del informe de experto independiente previsto en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital, al no alcanzar el 20% por ciento del capital, tal y como se expondrá más adelante.

De conformidad con lo previsto en el artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente informe del Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General de accionistas que se celebre tras la adopción del acuerdo de emisión.

4. AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EMITIR OBLIGACIONES CONVERTIBLES CON LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 12 de junio de 2023, bajo el punto undécimo del orden del día, acordó autorizar al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital para que, durante el plazo máximo de 5 años y por un importe

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máximo de 25.000.000 euros, pudiera emitir valores de cualquier tipo (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y warrants) canjeables por, o con derecho a adquirir, acciones en circulación de la Sociedad, y/o convertibles o con derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad.

La referida autorización atribuyó asimismo al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden para atender la conversión de las emisiones que se realicen no superen la cantidad nominal máxima del 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la delegación.

A estos efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad hace constar que el capital social suscrito y desembolsado a la fecha de la autorización ascendía a un importe nominal de 5.511.589,28 euros, por tanto, el Consejo de Administración dispone de la facultad de aumentar el capital social hasta un importe nominal máximo de 1.102.317,86 euros (equivalente al 20% del capital social a la fecha de la autorización).

El acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 12 de junio de 2023, junto con el preceptivo informe del Consejo de Administración, se encuentran a disposición de los accionistas de la Sociedad en la página web corporativa de Nextil (www.nextil.com).

5. TÉRMINOS Y CONDICIONES Y BASES Y MODALIDADES DE CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES

Los términos y condiciones y bases y modalidades de conversión que se proponen para las Obligaciones son los siguientes:

Naturaleza de los valores	Obligaciones convertibles de las previstas en el Capítulo III del
	Título XI de la Ley de Sociedades de Capital.
	Las Obligaciones serán convertibles en acciones de nueva
	emisión del Emisor (tal y como este término se define a
	continuación)	y	constituirán	obligaciones	directas
	incondicionales, ordinarias (no subordinadas) y no garantizadas
	del Emisor y gozarán del mismo rango de prelación (pari passu)
	entre ellas y respecto de las demás deudas existentes o futuras
	ordinarias no garantizadas y no subordinadas del Emisor, excepto
	respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia
	según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de
	aplicación general.
Emisor	NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. con NIF A-08276651, con domicilio
	social en Paseo de la Castellana 140, 1ªC, 28046, Madrid. Inscrita
	en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 36.969, folio 19, hoja M-
	660800.
Valor nominal	Las Obligaciones tendrán un valor nominal unitario de 0,35 euros.
Obligaciones de la Emisión	Todas la Obligaciones pertenecerán a una única serie y con los
	mismos términos y condiciones.

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Forma de representación	Las Obligaciones estarán representadas por medio de
		anotaciones en cuenta y tendrán asignado el mismo código ISIN
		que la Agencia Nacional de Codificación de Valores les asigne.
Entidad	encargada del	Corresponderá la llevanza del registro contable de las
registro contable	Obligaciones a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de
		Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.
		("Iberclear").
Admisión a cotización de	Inicialmente las Obligaciones no estarán admitidas a cotización si
las Obligaciones	bien, posteriormente, los obligacionistas podrán acordar que sí lo
		estén.
Precio de emisión	Las Obligaciones se emitirán a la par, sin prima ni descuento, es
		decir, al 100% de su valor nominal.
Fungibilidad de los valores	Todas las Obligaciones emitidas serán fungibles entre sí, llevando
		aparejados los mismos derechos.
		Existirá la posibilidad de emitir posteriormente una o varias
		emisiones fungibles con la presente de Emisión. A tales efectos y
		con ocasión de la puesta en circulación de la nueva emisión de
		obligaciones convertibles fungible con otra u otras anteriores, en
		sus términos y condiciones se hará constar la relación de las
		emisiones anteriores con las que la nueva resulta fungible.
Derecho	de suscripción	El Consejo de Administración de la Sociedad, en uso de la
preferente		delegación otorgada por la Junta General de accionistas
		celebrada el día 12 de junio de 2023 bajo el punto undécimo de
		su orden del día, acuerda excluir el derecho de suscripción
		preferente de los accionistas de la Sociedad respecto de la
		Emisión de conformidad con los artículos 417 y 511 de la Ley de
		Sociedades de Capital.
Transmisibilidad	Los obligacionistas podrán transmitir libremente la totalidad o
		parte de las Obligaciones a cualquier tercero por cualquier
		medio incluyendo, sin carácter limitativo, la venta, cesión o como
		parte del reparto de la cuota de liquidación del obligacionista a
		sus accionistas o como contraprestación de cualquier operación
		societaria o contractual entre el obligacionista y sus accionistas o
		acreedores.
Remuneración	Cada Obligación devenga un interés nominal anual del siete con
		cinco por ciento (7,5%).
		A efectos del cálculo de los intereses, el periodo comprendido
		entre la correspondiente fecha de emisión y la Fecha de
		Vencimiento Final se considerará dividido en sucesivos períodos
		de interés de 6 meses de duración. A la fecha de finalización de
		cada periodo de interés serán objeto de liquidación los intereses
		devengados durante dicho periodo.
		Asimismo, cada obligación devengará un interés nominal anual
		adicional del cinco por ciento (5%) pagadero a la Fecha de
		Vencimiento Final en acciones de la Sociedad emitidas a un tipo
		o precio de emisión de 0,35 euros por acción.

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Fecha de Vencimiento Final El vencimiento tendrá lugar en la primera de las siguientes fechas

1. la fecha en que se amorticen de manera anticipada las obligaciones; o (ii) el 17 de junio de 2026.

Periodo de conversión		Salvo que hayan sido previamente rescatadas, canceladas o
			reembolsadas, los obligacionistas podrán convertir las
			Obligaciones en cualquier momento hasta la Fecha de
			Vencimiento Final en la proporción que el obligacionista estime
			oportuno.
			Una vez realizada la conversión y, en el caso de que el inversor
			deseara poner a la venta un número de acciones de la Sociedad,
			éste nunca podrá superar el 20% del volumen diario negociado.
Bonificación	por	no	Durante el tiempo en el que el precio medio de cierre de la
conversión			acción de la Sociedad, durante los 90 días anteriores, sea inferior
			a 0,55 euros, se generará una bonificación a favor del inversor
			del 2,5% del saldo vivo no convertido de las Obligaciones
			Convertibles (el "Saldo Vivo Bonificado"), que será pagadero en
			la Fecha de Vencimiento en acciones de la Sociedad emitidas a
			un tipo o precio de emisión de 0,35 euros por acción.
			Esta bonificación por no conversión solo será aplicable en caso
			de que se cumplan necesariamente cualquiera de las siguientes
			dos condiciones:
			1. En caso de que, el precio medio de cierre de la acción de la
			Sociedad durante un periodo de 90 días fuera igual o superior
			a 0,55 euros, el Inversor solo recibirá la bonificación por no
			conversión que se hubiera generado en el periodo anterior,
			sin opción a que se generen bonificaciones adicionales; y
			2. Que el inversor, con el debido preaviso, solicite a la Sociedad
			convertir el Saldo Vivo Bonificado de las Obligaciones (17 de
			junio de 2026).
Derechos de los titulares de	Las acciones que se emitan en ejercicio del derecho de
los valores			conversión de las Obligaciones conferirán a sus titulares, desde el
			momento de su emisión, el derecho a participar en el reparto de
			las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la
			liquidación en las mismas condiciones que las restantes acciones
			en circulación. Las acciones que se emitan tendrán derecho a
			percibir los dividendos cuya distribución se acuerde con
			posterioridad a la emisión de las acciones.
			Los obligacionistas no tendrán derechos políticos y económicos
			respecto a las acciones de la Sociedad hasta el momento en que
			se ejerza el derecho de conversión y que se emitan las nuevas
			acciones.
Ratio de conversión		El ratio de conversión es de una (1) acción de la Sociedad por
			una (1) Obligación (el "Ratio de Conversión").
			A efectos de la conversión, las Obligaciones se valorarán por su
			valor nominal de 0,35 euros.
			Se trata de un precio de conversión fijo hasta la Fecha de
			Vencimiento Final, que solo estará sujeto a ajustes anti-dilución

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		habituales en este tipo de operaciones para garantizar que, en el
		supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones
		societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar
		a la dilución del valor de la acción de la Sociedad, se ajuste el
		precio de conversión para que dichas operaciones o acuerdos
		no afecten negativamente a los titulares de las Obligaciones.
		Para garantizar el cumplimiento del párrafo anterior, tanto el
		precio de conversión como el valor nominal de las obligaciones
		podrán sufrir variaciones sobre lo establecido en el presente
		documento.
Gastos de conversión	El Emisor pagará cualquier impuesto o tributo que se devengue
		en España con motivo de la conversión de las Obligaciones.
Notificación	de	la Una vez que los Obligacionistas decidan convertir la totalidad o
Conversión		parte de las Obligaciones, deberán enviar una comunicación al
		Consejo de Administración del Emisor (la "Notificación de la
		Conversión"), que seguirá la forma establecida en el Anexo 1e
		incluirá como mínimo la siguiente información:
		(i)	identificación del titular de las Obligaciones y del número
			de Obligaciones de las que es titular;
		(ii)	intención y compromiso del obligacionista de convertir las
			Obligaciones en acciones del Emisor;
		(iii)	el número de Obligaciones que el obligacionista tiene
			intención de convertir (debe ser superior a 50.000
			Obligaciones, o una cifra inferior siempre que el
			obligacionista manifieste su intención de convertir todas las
			Obligaciones de las que es titular); y
		(iv)	los datos de las cuentas de las entidades participantes de
			Iberclear en las que las acciones de la Sociedad deban
			depositarse.

Mecanismo de conversión La Notificación de la Conversión, una vez realizada, será irrevocable. La conversión es directa y automática no siendo necesaria ninguna respuesta del Emisor.

El Emisor realizará sus máximos esfuerzos para que el aumento de capital para convertir las Obligaciones en acciones del Emisor se ejecute en escritura pública en el plazo de 10 días hábiles y se inscriba en el Registro Mercantil de Madrid en el plazo de 25 Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el Emisor reciba la Notificación de la Conversión.

Sindicato de obligacionistas No se constituirá un sindicato de titulares de las Obligaciones.

Ley y jurisdicción

Ley española y tribunales de Madrid.

Se deja constancia de que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 407 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de las Obligaciones Convertibles se hará constar en escritura pública.

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6. FÓRMULAS DE AJUSTE.

Las Obligaciones, tal y como se ha indicado en el apartado anterior, establecerá que el tipo de emisión se modificará, en su caso, mediante ajustes anti-dilución habituales en este tipo de operaciones para garantizar que, en el supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar a la dilución del valor de la acción de la Sociedad, se ajuste el precio de conversión para que dichas operaciones o acuerdos no afecten negativamente a los titulares de las Obligaciones.

Para garantizar el cumplimiento del párrafo anterior, tanto el precio de conversión como el valor nominal de las obligaciones podrán sufrir variaciones sobre lo establecido en el presente documento.

7. RAZONABILIDAD DE LAS CONDICIONES FINANCIERAS DE LA EMISIÓN Y LA IDONEIDAD DE LA RELACIÓN DE CONVERSIÓN Y SUS FÓRMULAS DE AJUSTE PARA EVITAR LA DILUCIÓN DE LA PARTICIPACIÓN ECONÓMICA DE LOS ACCIONISTAS.

De conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, el informe de los administradores deberá justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.

En este sentido, durante los últimos ejercicios la Sociedad ha realizado distintas operaciones de captación de recursos propios que tenían como finalidad cubrir las necesidades de la Sociedad para cumplir su plan estratégico, circunstancias sobrevenidas ajenas a la propia Sociedad durante los ejercicios 2020 a 2022, como fueron el COVID-19 o la guerra de Ucrania, impidieron cubrir dichas necesidades en los términos en los que se había previsto inicialmente.

Así, la pandemia del COVID-19 obligó al cierre total o parcial durante meses de las plantas de Greensboro en Estados Unidos o de El Masnou en Barcelona y, en consecuencia, las ventas de la Sociedad durante el ejercicio 2020 se redujeron en un 37,6% respecto al ejercicio 2019. Asimismo, en diferentes filiales del Grupo se tuvieron que acometer reestructuraciones con el fin de adaptar la estructura del negocio a la realidad del mercado, por lo que fue necesario realizar ERTES y ERES, así como registrar deterioros sobre existencias por cancelaciones de pedidos y falta de actividad.

En definitiva, las pérdidas ocasionadas por el COVID-19 ascendieron en 2020 a 15.432 miles de euros. En 2021, adicionalmente, se produjo una rotura de la cadena de suministros de materias primas, lo que supuso el inicio de un incremento de los precios de las mismas.

Por otro lado, el conflicto armado en Ucrania ha supuesto un factor adicional a las tensiones macroeconómicas derivadas de la pandemia y, en concreto, ha provocado un encarecimiento de la energía, de los transportes, de las materias primas y de los tipos de interés que afectan a toda la cadena de suministro y, por consiguiente, al negocio de la Sociedad y de su Grupo.

Las circunstancias expuestas anteriormente han generado, durante los ejercicios 2020 a 2022, deterioros y pérdidas que no estaban previstas y que han tenido que ser

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