Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS. DISTRIBUCIÓN O APLICACIÓN DE UTILIDADES. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN Y OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA. INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO. INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO.

Lima, 26 de marzo de 2024.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Avenida Santa Cruz No. 315 - Miraflores

Presente.-

Referencia:

Hechos de Importancia

Estimados señores:

Conforme a lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N° 005-2014-SMV-01, por medio de la presente cumplimos con informar dentro del plazo establecido que, en Junta Obligatoria Anual de Accionistas No presencial realizada el día de hoy 26 de marzo de 2024, se han adoptado por unanimidad los siguientes acuerdos:

• 1. Se aprobó la memoria anual, gestión social y los Estados Financieros Auditados de la

• sociedad correspondiente al ejercicio 2023.

• 2. Se aprobó la propuesta de Aplicación de Utilidades en el sentido de distribuir dividendos en efectivo hasta por la suma de S/. 450,770,229.00 (Cuatrocientos cincuenta millones setecientos setenta mil doscientos veinte y nueve y 00/100 Soles), considerando repartir la suma de S/. 3.48 soles por cada acción con valor nominal de S/. 10.00 soles, tomando en cuenta que el capital actualmente inscrito en Registros Públicos asciende a la suma de S/. 1,295,316,750.00 (Mil doscientos noventa y cinco millones trescientos diez y seis mil setecientos cincuenta y 00/100 Soles), representado por 129,531,675 acciones. A tal efecto se consideró:

2.1 Las utilidades obtenidas durante el ejercicio 2023, ascendentes a S/. 695,311,165.00

(Seiscientos noventa y cinco millones trescientos once mil ciento sesenta y cinco y 00/100 Soles), se aplicarán de la siguiente manera:

UTILIDAD DEL EJERCICIO 2023

A: Dividendos en Efectivo	S/.	192,085,235.23
A: Capital Social	S/.	170,000,000.00
A: Reserva Legal	S/.	59,500,000.00
A:Resultados Acumulados	S/.	273,725,929.77
TOTAL	S/.	695,311,165.00

2.2 Aplicar S/. 295,078,663.77 (Doscientos noventa y cinco millones setenta y ocho mil seiscientos sesenta y tres y 77/100 Soles) de utilidades del ejercicio 2022, aún no distribuidas de la siguiente forma:

UTILIDAD DEL EJERCICIO 2022

A: Ajuste Patrimonial de Reservas de Vida

S/.

36,393,670.00

A: Dividendos en Efectivo

S/. 258,684,993.77

TOTAL

S/. 295,078,663.77

2.3

Se fijó como fecha de registro el día 17 de abril de 2024 y como fecha de entrega (pago) el día 30 de abril de 2024.

3.

Se aprobó el Aumento de Capital en la modalidad de capitalización de utilidades hasta por la suma de S/. 170,000,000.00 (Ciento setenta millones y 00/100 Soles), lo que generará la entrega a los señores accionistas, a prorrata en el porcentaje de participación en el capital social de la Compañía, la cantidad de 17,000,000.00 (17 millones) de nuevas acciones de valor nominal S/. 10.00 (Diez Soles) cada una, que son acciones comunes con derecho a voto. El porcentaje que corresponde es de 13,12420% del capital social, que equivale a 17,000,000 de nuevas acciones.

Como consecuencia del aumento de capital por la capitalización de utilidades en la suma de S/. 170,000,000.00, el nuevo capital de la Compañía aumentaría de S/. 1,295,316,750 a S/. 1,465,316,750, estando representado por 146,531,675 acciones de valor nominal S/.10.00 (Diez y 00/100 Soles) cada una.

Asimismo, como resultado del acuerdo del aumento de capital, se acordó la modificación del artículo Cuarto del Estatuto Social, cuyo nuevo texto se adjunta a la presente.

4. Se delegó a los señores miembros del Directorio la facultad para decidir sobre la capitalización de utilidades del ejercicio en curso para efectos del cálculo del Patrimonio Efectivo y ratios regulatorios.

• 5. Se delegó a los señores miembros del Directorio la facultad para que, con cargo a cualquier otra cuenta patrimonial, acuerde constituir reservas facultativas computables para el cálculo de patrimonio efectivo y ratios regulatorios.

• 6. Se delegó a los señores miembros del Directorio la facultad para que acuerde la distribución de utilidades de ejercicios pasados durante el presente ejercicio en las oportunidades que lo considere pertinente.

• 7. Se delegó a los señores miembros del Directorio la facultad para decidir sobre la capitalización de utilidades de ejercicios pasados para efectos del cálculo del Patrimonio Efectivo y ratios regulatorios.

• 8. Se nombró a los señores Tanaka, Valdivia & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad

• Limitada, como los Auditores Externos de la sociedad para el Ejercicio 2024.

• 9. Se otorgaron poderes a los señores Miguel Pablo Delgado Barreda, identificado con DNI N° 29314650 y Pedro Erick Travezan Farach, identificado con DNI N° 07792163, para formalizar los acuerdos aprobados en la Junta de Accionistas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

Miguel Pablo Delgado Barreda Representante BursátilPropuesta de modificación del artículo Cuarto del Estatuto Social

Actual	Propuesta
Artículo Cuarto-.	El Capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 1,295,316,750.00 Soles (Mil doscientos noventa y cinco millones trescientos diez y seis mil setecientos cincuenta y 00/100 Soles) representado por 129,531,675 (Ciento veinte y nueve millones quinientos treinta y un mil seiscientos setenta y cinco) acciones comunes con derecho a voto de un Valor Nominal S/. 10.00 Soles (Diez y 00/100 Soles), cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.	El capital social de la Sociedad asciende a la suma de S/. 1,465,316,750.00 (Mil cuatrocientos sesenta y cinco millones trescientos diez y seis mil setecientos cincuenta y 00/100 Soles) representado por 146,531,675 (Ciento cuarenta y seis millones quinientos treinta y un mil seiscientos setenta y cinco) acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. 10.00 (Diez y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.