Realia Business S A : Acuerdos y Votaciones Junta Ordinaria 2022

TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL

ORDINARIA DE 14 DE JUNIO DE 2022

1.- Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio. (Punto 1 del Orden del Día).

1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2021. (Punto 1.1 del Orden del Día).

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Realia Business, S.A., así como las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Estos documentos han sido firmados por todos los administradores quienes han declarado que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Igualmente, estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio de 2021. (Punto 1.2 del Orden del Día).

Aprobar la gestión social de la Entidad durante el ejercicio económico de 2021.

1.3.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2021. (Punto 1.3 del Orden del Día).

Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2021 de Realia Business, S.A., formulada por el Consejo de Administración:

	Miles de
	Euros
- A reserva legal.	2.278
- A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores.	20.498
Total	22.776

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2.- Delegación en el Consejo de Administración, por un plazo de cinco años, de la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo de 98.431.883,76 euros, equivalente al 50% del capital social actual, en los términos y condiciones que el Consejo de Administración decida en cada caso, con atribución de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada esta última delegación a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización. (Punto 2 del Orden del Día).

1. Delegación en el Consejo de Administración, plazo y límite cuantitativo.

Delegar nuevamente en el Consejo de Administración la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 20% del capital social a la fecha de la presente autorización, esto es, hasta la cantidad máxima de 98.431.883,76 euros.

La ampliación o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

1. Aportaciones dinerarias.

La ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas en aportaciones dinerarias.

1. Alcance de la delegación.

Facultar al Consejo de Administración para que, en todo lo no previsto en este acuerdo de delegación, pueda fijar los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo correspondiente de los Estatutos Sociales relativo al capital social y número de acciones.

IV) Cómputo del límite.

Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, bonos y otros valores de renta fija en acciones de nueva emisión, o el ejercicio de warrants u otros instrumentos financieros con derecho a la entrega de acciones de nueva emisión, se acuerden por el Consejo de Administración en ejercicio de las facultades que, en su caso, le delegue la Junta General de la Sociedad.

1. Exclusión del derecho de suscripción preferente.

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Atribuir nuevamente de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare sobre la base de la presente autorización, con arreglo a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, y en un importe máximo de hasta el 20% del capital social a la fecha de la presente autorización, es decir, 39.372.753,50 €.

En cualquier caso, si el Consejo decidiera excluir el derecho de suscripción preferente en relación con alguno o con todos los referidos aumentos de capital, emitirá al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida. Dicho informe sería puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

VI) Admisión a negociación.

Facultar al Consejo de Administración para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, y realizar los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

VII) Facultades de sustitución.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar las facultades de desarrollo, concreción, ejecución, interpretación y subsanación de los acuerdos de ampliación de capital a que se refiere este acuerdo, en cualquiera de sus miembros y en el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.

VIII) Revocación, en la cuantía no utilizada, de la delegación realizada por la Junta General de 27 de junio de 2017.

Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar capital social, correspondiente al acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2017.

Por último, se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe justificativo del Consejo de Administración, sobre la propuesta de delegación para aumentar el capital social y para excluir el derecho de suscripción preferente.

3.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital. (Punto 3 del Orden del Día).

Autorizar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las juntas generales extraordinarias de la Sociedad puedan ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre que la Sociedad ofrezca a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.

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La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria de la Sociedad.

4.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2023. (Punto 4 del Orden del Día).

Reelegir, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control, como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2023, a Ernst & Young, S.L., firma inscrita con el número S0530 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, con domicilio social en (28003) Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, nº 65; e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3a del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1a. Con Número de Identificación Fiscal B-78970506.

5.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. (Punto 5 del Orden del Día).

Facultar a los miembros del Consejo de Administración y al Secretario del Consejo, D. Jesús Rodrigo Fernández y al Vicesecretario, D. José María Richi Alberti, a fin de que cualquiera de ellos pueda elevar a público los acuerdos adoptados, así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos y/o privados fueren necesarios para la inscripción, total o parcial, en el Registro Mercantil y en otros Registros Públicos, de los que fueren susceptibles de ello, otorgando, asimismo, cuantos documentos públicos y/o privados, incluso de subsanación y rectificación, fueren necesarios para adaptar dichos acuerdos a la calificación verbal o escrita del Registrador y, en todo caso, para conseguir la plena efectividad de los mismos.

6.- Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal. (Punto 6 del Orden del Día).

Aunque se propone aprobar el acta de la junta en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas que el Consejo de Administración tiene el propósito de requerir la presencia de Notario para que levante acta de la misma, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 del referido texto legal.

7.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. (Punto 7 del Orden del Día).

Se somete a votación de los señores accionistas, con carácter consultivo, el Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros, previamente aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

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8.- Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 27 de abril de 2022. (Punto 8 del Orden del Día).

De conformidad con lo previsto en los artículos 528 y 518.d) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria un Informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 27 de abril de 2022.

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