Ripley S A : Extraordinary Shareholders Meeting Agreement 2023

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JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE

RIPLEY CORP S.A.

En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2023, siendo las 12:35 horas, y a través de medios
tecnológicos que permitieron la participación remota de los accionistas presentes, se celebró
la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ripley Corp S.A. (la "Compañía" o
la "Sociedad"). -------------------------------------------------------------------------------------------
Presidió la Junta don Hernán Uribe Gabler y actuó como secretario especialmente designado
al efecto don Juan Pablo Matus Pickering. Se encontraba presente también don Sergio
Hidalgo Herazo, Gerente General Subrogante de la Compañía. -----------------------------------
Se dejó expresa constancia que no se encontraba presente en la Junta ningún representante
de la Comisión para el Mercado Financiero. ---------------------------------------------------------
Finalmente, se dejó constancia en acta que se encontraban presentes, según consta de los
respectivos certificados de asistencia, las siguientes personas que representan el equivalente
al 71,85% de las acciones emitidas por la Sociedad, declarando en consecuencia el Presidente
abierta la sesión: ------------------------------------------------------------------------------------------
Nombre Accionista	Nombre Apoderado	Nº Acciones
AFP MODELO S.A. - FONDO A -	Andrés Esteban Araya	19555490
B - C - D - E
FONDO	DE	INVERSIÓN	Christopher Jaque Pereira	3478324
SANTANDER SMALL CAP
FONDO MUTUO SANTANDER	Christopher Jaque Pereira	3126650
ACCIONES SELECTAS
FONDO MUTUO SANTANDER	Christopher Jaque Pereira	2220579
ACCIONES CHILENAS
PCK SPA			Daniel Breitling	35841221
AFP UNO S.A. PARA FONDO	Fernando Lyon	2609915
PENSIÓN A - B - C - D - E
AFP HABITAT	S.A. FONDO	Gonzalo Menéndez	113174868
TIPO A - B - C - D - E
AFP PLANVITAL S.A. FONDO	Luis Galarce	46790136
TIPO A - B - C - D - E

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SIGLO	XXI	FONDO	DE	Mabel Weber	16614236
INVERSIÓN
FONDO	MUTUO	BICE	Mabel Weber	1584928
ACCIONES CHILE ACTIVO
FONDO	MUTUO	BICE	Mabel Weber	314255
ACCIONES CHILE MID CAP
FONDO	MUTUO	BICE	Mabel Weber	375641
ACCIONES CHILE SELECTIVO
COMPASS SMALL CAP CHILE	Macarena Gutiérrez	53517294
FONDO DE INVERSIÓN
FONDO	MUTUO	COMPASS	Macarena Gutiérrez	5241284
ACCIONES CHILENAS
BANCHILE CORREDORES DE	Nicole Hassan	31692586
BOLSA S.A.
FONDO	MUTUO	BCI	Verónica Pérez Lavín	1492196
ACCIONES CHILENAS
FONDO	MUTUO	BCI	TOP	Verónica Pérez Lavín	977184
PICKS
ADMINISTRACIÓN		DE	Verónica Pérez Lavín	48362
CARTERA
BCI SMALL	CAP CHILE	Verónica Pérez Lavín	11994430
FONDO DE INVERSIÓN
VERÓNICA PÉREZ LAVÍN	Verónica Pérez Lavín	2
AFP CAPITAL S.A. FONDO DE	Pilar Montaner	51390406
PENSIÓN TIPO A - B - C - D - E
CK EMC SPA				Ramón Lagos	35841221
DCK SPA					Ramón Lagos	35841220
INVERSIONES		VERÓNICA	Tomás Vidal	77408697
BERTA CALDERÓN EIRL
INVERSIONES	R	MATRIZ	Tomás Vidal	829306893
LIMITADA
BANCHILE ADM GENERAL DE	Víctor Martini	10648819
FONDOS S.A.
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El Presidente indicó que dada la modalidad en que se estaba desarrollando la Junta, durante
la misma los micrófonos de los participantes se mantendrán silenciados, salvo durante las
votaciones que pudieren realizarse por aclamación, si fuera el caso. En caso de que algún
accionista decida hacer uso de su derecho a voz en la Junta, éste deberá requerir la palabra a
través de la misma aplicación, como fue explicado anteriormente. Una vez se le otorgue la
palabra, se habilitará el micrófono para participar y hará uso de ella. Concluida su
intervención, nuevamente se silenciará su micrófono. Por otra parte, hizo presente que, en
caso de dudas o inconvenientes de carácter técnico, habrá una mesa de ayuda disponible todo
el tiempo de duración de la Junta en los teléfonos [phone] y [phone]. -----

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1. CONSTITUCIÓN LEGAL. -----------------------------------------------------------------------

A continuación, el Presidente dio cuenta a los accionistas de lo siguiente: ---------------------

1. La Junta fue convocada por acuerdo de directorio de fecha 10 de abril del año en curso.
2. Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados en el "Diario Financiero" los días
   17, 18 y 19 de abril del presente año. --------------------------------------------------------------
3. De acuerdo con el artículo 63 de la Ley de Sociedades Anónimas y la Circular Nº614 de la Comisión para el Mercado Financiero, el día 17 de abril se comunicó a dicha Comisión la convocatoria a esta Junta. Con esa misma fecha, se informó tal circunstancia a la Bolsa de Comercio de Santiago, a la Bolsa Electrónica y al Representante de los Tenedores de Bonos emitidos por la Sociedad. -------------------------------------------------------------------
4. A todos los accionistas con domicilio registrado en la Sociedad, les fue enviada una carta de citación a esta Junta el día 17 de abril pasado. ------------------------------------------------
5. Asimismo, se dio cuenta que estuvieron a disposición de los accionistas las fundamentaciones de las opciones sometidas a voto de los accionistas en la presente Junta, en la página web de la Sociedad. -------------------------------------------------------------------
6. Por otra parte, el Presidente dio cuenta que la Sociedad informó a los accionistas a través de su sitio web la cuenta Twitter de la Compañía @ripleycorp, la cual permitió conocer en tiempo real lo ocurrido en la presente junta. --------------------------------------------------
7. Finalmente, se dio cuenta que el directorio de la Sociedad acordó implementar medios tecnológicos, los cuales permitieron la participación y votación remota de los accionistas en la Junta, resguardando debidamente sus derechos y la regularidad del proceso de votación, de conformidad con lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°435 y en

el Oficio Circular N°1.141, ambos de la Comisión para el Mercado Financiero. -----------

Concluido lo anterior, el Presidente declaró legalmente constituida la Junta. -------------------

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2. SISTEMA DE VOTACIÓN. ----------------------------------------------------------------------

El Presidente señaló, que de acuerdo al artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°435 y en el Oficio Circular N°1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero, y de acuerdo con el instructivo de participación y votación remota puesto a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en ésta sean aprobadas por aclamación. ------------------------------------------------------------------------------

Por otra parte, el Presidente dio cuenta a los señores accionistas que de acuerdo con el artículo 45 bis del Decreto Ley Nº3.500, corresponde que las Administradoras de Fondos de Pensiones presentes dejen constancia expresa de su votación, por lo que procedió a identificar a las AFP presentes, de manera de dejar constancia expresa de su votación en el acta. Al respecto, se individualizaron las siguientes personas: ----------------------------------------------

1. Pilar Montaner, en representación de AFP Capital; ----------------------------------------
2. Luis Galarce, en representación de AFP Plan Vital; ---------------------------------------
3. Gonzalo Menéndez, en representación de AFP Habitat; ----------------------------------
4. Andrés Araya, en representación de AFP Modelo; y --------------------------------------
5. Fernando Lyon, en representación de AFP Uno. -------------------------------------------

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La Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto y con el voto favorable de las AFP presentes, acordó que todas materias sometidas a decisión de esta Junta sean votadas por aclamación. ---------------------------------------------------------------------------

Luego, el Presidente agregó que no obstante lo anterior, aquellos accionistas que lo deseen pueden solicitar que su voto quede registrado en el acta que se levantará de esta junta, al igual que la votación de los accionistas que puedan votar en contra respecto de alguna de las materias que se tratarán. Para estos efectos, hizo presente que todos los accionistas pueden hacer llegar sus instrucciones de voto al email [e-mail]. -----------------------------------

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3. CONVOCATORIA Y CITACIÓN. --------------------------------------------------------------

El Presidente propuso a los accionistas omitir la lectura del aviso y la carta de citación a la Junta, sin perjuicio de que tanto el aviso como la carta enviada a los accionistas sean incorporadas en la presente acta. -----------------------------------------------------------------------

La Junta, por unanimidad de los presentes y con el voto favorable de las AFP presentes, acordó omitir la lectura del aviso y la carta de convocatoria a la presente Junta, sin perjuicio de ser incorporadas en el acta respectiva. -------------------------------------------------------------

Por lo anterior, se incorpora el texto del aviso de convocatoria publicado en el Diario Financiero y que es el siguiente: -----------------------------------------------------------------------

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Sociedad Anónima Abierta

Inscripción Registro de Valores Nº900

CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del directorio y conforme los estatutos sociales de Ripley Corp S.A. (la "Sociedad"), se cita a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 28 de abril de 2023, a celebrarse inmediatamente a continuación de la Junta Ordinaria de Accionistas correspondiente al año 2023que se llevará a cabo a las 11:00 horas, a realizarse de forma remota desde las oficinas de la Sociedad ubicadas en Alonso de Córdova 5320, piso 9, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, mediante el uso de medios tecnológicos que permitan la participación remota de los accionistas, a fin de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:

1. La distribución de un dividendo eventual de $20 por acción, con cargo al fondo de utilidades retenidas de la Sociedad; y
2. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para llevar a efecto la distribución de dividendo propuesta o aquellas que la junta acuerde.

SISTEMA DE VOTACIÓN

De acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley Nº18.046 y en la NCG Nº273 de la CMF, las materias sometidas a decisión de la junta se llevarán individualmente a votación a través de dispositivo electrónico, en los términos informados en el sitio web https://ripleyinversionistas.cl, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.

FUNDAMENTACIONES

Con fecha 17 de abril de 2023, la Sociedad procedió a publicar en el siguiente hipervínculo

https://inversionistas.ripley.com/Spanish/Gobierno-Corporativo/Junta-de-Accionistas/default.aspx

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las fundamentaciones de las materias que serán sometidas a votación de los accionistas en la Junta Extraordinaria de Accionistas. Junto con lo anterior, se procederá a publicar en dicho sitio web la información adicional que pudiera servir para fundamentar las diversas opciones sometidas a su voto.

PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA

Ponemos en su conocimiento que el directorio de la Sociedad acordó implementar medios tecnológicos que permitan la participación y votación remota de los accionistas en la Junta, resguardando debidamente sus derechos y la regularidad del proceso de votación.

Para ello, se estableció un procedimiento que permitirá a los titulares de acciones de Ripley Corp S.A. que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Junta, participar remotamente en la misma, personalmente o representados, previa verificación de sus identidades y sus poderes, en caso de que corresponda, y resguardando debidamente el ejercicio de sus derechos a voz y voto en la misma. Este procedimiento se encontrará disponible para su revisión en https://ripleyinversionistas.cl/. Sin perjuicio de lo anterior, destacamos los siguientes puntos para su conocimiento:

1. Registro: Los accionistas deberán enviar un correo electrónico a la dirección que será informada en el procedimiento antes referido, manifestando su interés en participar en la junta. En el asunto del correo deberán indicar el nombre de la Sociedad seguido del nombre del accionista y en el texto del correo informar:

- Nombre completo y rol único tributario o cédula de identidad del accionista y de su representante en la Junta, si correspondiere.

• Si el accionista es persona natural, deberá enviar copia de su cédula de identidad por ambos lados y de su representante en la Junta, si correspondiere, e indicar correo electrónico y teléfono de contacto de dicho representante. Si el accionista es persona jurídica, deberá enviar copia de la cédula de identidad del apoderado que otorga poder para comparecer en la Junta, y del representante que actuará en la misma e indicar correo electrónico y teléfono de contacto de dicho representante.
• Poder otorgado por los accionistas para comparecer en la Junta, según corresponda.
• Escritura pública o instrumento en que consta la personería del apoderado del accionista que otorga el poder, si correspondiere.
  Verificada la información, se enviará un correo electrónico al accionista certificándose el registro del mismo en la nómina de asistentes a la Junta.

1. Autenticación: El día de la Junta, y con anterioridad a su inicio, el accionista (o su representante, según corresponda) deberá abrir la aplicación y seguir las instrucciones que aparecerán en pantalla para estos efectos.
2. Participación: La Junta se desarrollará sobre la plataforma que será informada en el procedimiento antes mencionado, en tiempo real, con transmisión de audio y video. El ingreso podrá realizarse sólo hasta la hora de inicio de la Junta. El registro de los accionistas participantes se efectuará según vayan ingresando a la videoconferencia, lo cual será certificado por el secretario. Terminado el plazo para el ingreso, el secretario dará cuenta del cómputo de los accionistas asistentes y el número de acciones válidamente participantes.
3. Votación: Las materias sometidas a la Junta podrán ser votadas individualmente o por aclamación, según decidan los participantes en la Junta.

CALIFICACIÓN DE PODERES

La calificación de los poderes, si procediere, se efectuará el mismo día y lugar de celebración de la Junta

Extraordinaria de Accionistas, entre las 10:00 y 10:30 horas.

EL GERENTE GENERAL