Tenaz Energy Corp. (TSX:TNZ) llegó a un acuerdo para adquirir SDX Energy plc (AIM:SDX) a un grupo de accionistas por 21 millones de libras el 25 de mayo de 2022. El 30 de junio de 2022, Tenaz dio una opción alternativa en efectivo a los accionistas de SDX Energy, para elegir la contraprestación en efectivo y en acciones. El accionista de SDX recibirá 11 peniques en efectivo por cada acción de SDX para la que se haya hecho una elección válida o 0,075 nuevas acciones de Tenaz. La contraprestación en metálico pagadera por Tenaz a los accionistas de SDX en virtud de la alternativa en metálico se financiará con una combinación de los recursos en metálico existentes de Tenaz y de la financiación proporcionada a Tenaz en virtud de una línea de crédito basada en la reserva.La Combinación se llevará a cabo mediante un esquema de acuerdo sancionado por los tribunales. En la Transacción, los accionistas de SDX recibirán 0,075 acciones ordinarias de Tenaz por cada acción de SDX que posean. Tras la finalización de la Transacción, los actuales accionistas de Tenaz poseerán aproximadamente el 64% de las acciones emitidas y en circulación de la empresa combinada, y los actuales accionistas de SDX poseerán aproximadamente el 36%. En la fecha de entrada en vigor, SDX se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Tenaz. Tras la finalización, el grupo combinado se llamará Tenaz Energy, con sede en Calgary, Alberta, Canadá, y cotizará en el TSX. Como parte de la Transacción, Tenaz ha invitado a dos Directores independientes de SDX a unirse al consejo de administración de Tenaz. Estos directores independientes son Michael Doyle y Catherine Stalker. Marty Proctor, Anna Alderson, John Chambers, Mark Rollins y Anthony Marino formarán el resto del consejo de administración de Tenaz como directores existentes de Tenaz. Se espera que los directores de SDX se retiren de la Junta de SDX tras la finalización. El Consejo de Tenaz ha dado garantías a los Consejeros de SDX de que, una vez que la Combinación se convierta o sea declarada incondicional en todos sus aspectos, se salvaguardarán plenamente los derechos laborales existentes, incluidos los derechos de pensión, de todos los empleados del Grupo SDX. SDX tiene la intención de solicitar la anulación de la cotización de las acciones de SDX en el AIM poco después de la fecha de entrada en vigor.

La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones y aprobaciones que incluyen, pero no se limitan a, la aprobación de la TSX, de los gobiernos de Egipto y Marruecos, la aprobación concedida por la TSX para que las Nuevas Acciones de Tenaz se coticen en la TSX, la concesión de la autorización antimonopolio pertinente por parte del Consejo de la Competencia del Reino de Marruecos, la aprobación de los accionistas de Tenaz, la autorización general de terceros y la aprobación de al menos el 75% de los accionistas de SDX. La Combinación estará condicionada a que el Esquema sea incondicional. Se espera que Tenaz celebre una junta de accionistas para aprobar la Transacción a finales de junio o principios de julio, y se espera que SDX celebre una junta de accionistas para aprobar la Transacción en julio. El Consejo de Administración de Tenaz ha determinado por unanimidad que la Transacción es lo mejor para Tenaz y los accionistas de Tenaz, y recomienda por unanimidad que los accionistas de Tenaz voten a favor de la Transacción. Los directores de SDX tienen la intención de recomendar por unanimidad la Transacción a los accionistas de SDX. Los Consejeros de SDX se han comprometido irrevocablemente a votar a favor de la Transacción con respecto a sus propias participaciones beneficiosas (y las participaciones beneficiosas que están bajo su control) de 5.020.606 Acciones de SDX que representan, en conjunto, aproximadamente el 2,5% del capital social ordinario emitido de SDX. Los Consejeros de Tenaz que están interesados en las Acciones de Tenaz, y ciertos funcionarios de Tenaz, se han comprometido irrevocablemente a votar a favor de la Transacción con respecto a sus propias participaciones beneficiosas (y las participaciones beneficiosas que están bajo su control) de 2.347.075 Acciones de Tenaz que representan, en conjunto, aproximadamente el 8,25% de las acciones ordinarias emitidas de Tenaz. Tenaz ha informado de que un accionista -Aleph Commodities- que posee el 25,7% de las acciones emitidas y en circulación de SDX tiene la intención de votar en contra de la propuesta de Scheme of Arrangement para fusionar Tenaz y SDX y el Scheme requiere, entre otras cosas, que el 75% de las acciones votadas por los accionistas de SDX apoyen la combinación para que sea efectiva. La junta de accionistas se celebrará el 29 de julio de 2022. El cierre de la transacción se espera para finales de julio o principios de agosto tras la aprobación de los accionistas. Se espera que la combinación sea efectiva en abril de 2023, sujeta al cumplimiento o (en su caso) a la renuncia de las Condiciones y a ciertos términos adicionales. La transacción supone un aumento del 141% para Tenaz en la producción por acción, basándose en los puntos medios de la orientación de la producción de 2022 para cada una de las empresas Tenaz y SDX.

Henrik Persson y Charlie Beeson de finnCap Ltd actuaron como asesores financieros y Torys LLP y Watson, Farley & Williams LLP actuaron como asesores legales de Tenaz Energy Corp. James McEwen de N M Rothschild & Sons Limited y Callum Stewart de Stifel Nicolaus Europe Limited actuaron como asesores financieros y Blake, Cassels & Graydon LLP y Bryan Cave Leighton Paisner LLP actuaron como asesores legales de SDX Energy plc. N M Rothschild & Sons Limited también actuó como proveedor de opiniones de equidad para el consejo de SDX Energy plc. Link Group actuó como registrador en la transacción.

Tenaz Energy Corp. (TSX:TNZ) canceló la adquisición de Archicom S.A. (WSE : ARH) a un grupo de accionistas el 29 de julio de 2022. Los resultados de la votación en la reunión judicial y en la junta general, representada por SDX, no alcanzaron el umbral requerido del 75% de las acciones votadas a favor del plan, por lo que la transacción ha sido cancelada.