Siderúrgica Venezolana "Sivensa" S A : Resultados del Tercer Trimestre 2023

SIDERÚRGICA VENEZOLANA "SIVENSA", S.A.

RIF J-000346720

PARA SU DISTRIBUCIÓN INMEDIATA

SIVENSA INFORMA RESULTADOS DEL TERCER TRIMESTRE DEL AÑO FISCAL 2023

CARACAS, 28 DE JULIO DE 2023

Como hemos venido informando, el 31 de octubre de 2010, el entonces Presidente de la República anunció la expropiación de las plantas y otros activos industriales propiedad de la filial Siderúrgica del Turbio, S.A. "Sidetur" ("Sidetur"). En la Gaceta Oficial N° 39.544 de fecha 3 de noviembre de 2010, se publicó el correspondiente Decreto Presidencial N° 7.786 de fecha 2 de noviembre de 2010 ("Decreto de Expropiación").

A finales de octubre de 2012, tal y como informamos oportunamente, el Ejecutivo Nacional adoptó las siguientes medidas: (i) la apropiación y transferencia de las disponibilidades de fondos en bolívares en las cuentas bancarias de la filial Sidetur a la cuenta de la empresa estatal Complejo Siderúrgico Nacional, S.A. en el Banco de Venezuela; y (ii) la ocupación de los activos industriales de la mencionada filial por parte de dicha empresa estatal. Tales medidas se realizaron en violación de lo establecido en la Ley de Expropiación por Causa de Utilidad Pública o Social ("Ley de Expropiación") y sin que mediare ninguna autorización o actuación judicial.

En fecha 6 de noviembre de 2012, apareció publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 40.044 la Resolución N° 089 del Ministerio del Poder Popular para Industrias ("MPPI") del 25 de octubre de 2012, la cual designa los nuevos miembros de la Junta Administradora Temporal de la filial Sidetur, en ejecución de la Medida Preventiva de "Ocupación y Operatividad Temporal y Designación de Junta Administradora" acordada por el extinto Instituto para la Defensa de las Personas en el Acceso a los Bienes y Servicios ("INDEPABIS").

En fecha 26 de julio de 2013, el Deutsche Bank, actuando como fiduciario, notificó a los tenedores de bonos y a Sidetur (i) que se había producido un evento de incumplimiento como consecuencia de la falta de pago de la cuota de capital debida en fecha 20 de julio de 2013; (ii) que se había producido un evento de incumplimiento como consecuencia de la falta de reposición de los fondos en la Cuenta de Reserva;

1. que el emisor había incumplido en el pago de la cuota de intereses debida en fecha 20 de julio de 2013, lo cual se convertirá en un evento de incumplimiento si el pago de los intereses no ocurre dentro de los 30

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días siguientes; y (iv) que, por el momento, no tomaría acciones hasta tanto los "Tenedores de Bonos Requeridos" (Required Noteholders) se lo requirieren o instruyeren, señalando que para actuar conforme a cualquier requerimiento o instrucción, dichos tenedores debían prestar garantía o compromiso de indemnización con respecto a los costos, gastos y responsabilidades del fiduciario. Posteriormente, el 29 de abril de 2016, el prenombrado banco, mediante comunicación de fecha 27 de abril de 2016, notificó a los tenedores de los bonos y a Sidetur (i) que se había producido un nuevo evento de incumplimiento como consecuencia de la falta de pago de la última cuota de capital pagadera el 20 de abril de 2016; y (ii) que, por el momento, no tomaría acciones hasta tanto los "Tenedores de Bonos Requeridos" (Required Noteholders), se lo requirieren o instruyeren, señalando que para actuar conforme a cualquier requerimiento o instrucción, dichos tenedores debían prestar garantía o compromiso de indemnización con respecto a los costos, gastos y responsabilidades del fiduciario".

En fecha 11 de febrero de 2014, la Corte Primera de lo Contencioso Administrativo se declaró competente para conocer de una Demanda de Expropiación de los bienes muebles, inmuebles y bienhechurías propiedad de la filial Sidetur, interpuesta por representantes de la Procuraduría General de la República el 17 de diciembre de 2013. En la referida demanda, la Procuraduría General de la República también solicitó una medida cautelar innominada de Ocupación, Posesión, Uso y Administración de todos los bienes inmuebles, muebles, bienes de consumo, depósitos, transportes y demás bienhechurías de la filial Sidetur, la cual fue acordada por la mencionada Corte.

En fecha 14 de diciembre de 2016, la Sala Político- Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia declaró sin lugar la apelación interpuesta por los apoderados judiciales de la filial Sidetur contra la sentencia Nº 2012-0039 de fecha 26 de enero de 2012, dictada por la Corte Segunda de lo Contencioso Administrativo, respecto de la demanda de nulidad contra la Providencia Administrativa No. 422 de 2 de noviembre de 2010 emitida por el extinto INDEPABIS.

A finales de julio de 2019, Sivensa recibió información respecto de la interposición de dos (2) demandas judiciales contra las filiales Sidetur Finance B.V. y Sidetur ante la Corte Suprema del Estado de Nueva York de los Estados Unidos de América en fecha 19 de julio de 2019, por el impago de capital más intereses de las obligaciones financieras derivadas de los bonos emitidos en 2006. El monto de las referidas demandas asciende, en su conjunto, a US$9.270.375, por concepto de capital impago; además se demandan intereses y otros conceptos derivados del contrato de emisión (Indenture) de los referidos bonos. Con posterioridad, Sivensa tuvo conocimiento de que en fecha 3 de diciembre de 2019, la Corte Suprema del

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Estado de Nueva York dictó sentencia condenatoria con motivo de una de las demandas interpuestas por un total de US$12.101.618,70 (que incluye US$7.389.750,00 por concepto de capital impago y US$4.711.218,70 por concepto de intereses), estableciendo, además, que se generarán intereses legales a partir de la referida sentencia (post judgment interest) a la tasa del 9% anual.

TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS OPERACIONES DE LA FILIAL SIDETUR

Los estados financieros consolidados de Sivensa, a los que se refiere este Informe, incluyen las cuentas de la filial Sidetur y sus filiales en base consolidada.

Los eventos ocurridos a finales de octubre de 2012, específicamente la ocupación, posesión y control por parte de la empresa Complejo Siderúrgico Nacional, S.A., de los activos industriales con los que Sidetur venía realizando las operaciones y actividades destinadas a la fabricación y comercialización de productos siderúrgicos, tienen como efecto que, a partir de dicha ocupación, la filial Sidetur no pueda continuar realizando las mismas operaciones y actividades con los activos que fueron ocupados. En consecuencia, al 30 de junio de 2023 y 2022, Sivensa presenta en el estado de situación financiera consolidado, de forma separada del resto de los activos y pasivos, los activos que fueron ocupados, otros activos objeto de apropiación y los pasivos que se consideran fueron asumidos por la empresa estatal Complejo Siderúrgico Nacional, S.A., los cuales son clasificados como una inversión disponible para la venta y se presentan en la cuenta de "Activos netos en proceso de expropiación y activos objeto de apropiación".

Los activos industriales de Sidetur que fueron ocupados, otros activos objeto de apropiación y las obligaciones que debieron ser asumidas por la empresa estatal Complejo Siderúrgico Nacional, S.A., se corresponden a propiedades, plantas y equipos, inventarios, efectivo en moneda nacional, cuentas por cobrar comerciales, netos de cuentas por pagar a proveedores y otras, anticipos recibidos de clientes, utilidades, vacaciones y otras acumulaciones y prestaciones sociales por pagar. Asimismo, el resto de activos y obligaciones de Sidetur, incluyendo la deuda financiera, se mantienen en el estado de situación financiera consolidado de Sidetur, la cual envió oportunamente las debidas comunicaciones a sus acreedores, organismos oficiales y reguladores, informando de los referidos eventos de finales de octubre 2012.

En septiembre de 2022, de conformidad con las normas contables aplicables, la gerencia obtuvo una

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actualización de los valores de los avalúos (costo de reposición depreciado) de los inmuebles, maquinaria, equipos e instalaciones de Sidetur efectuados en septiembre de 2009. Dicha actualización indica que el monto total de las propiedades, plantas y equipos al 30 de septiembre de 2022 es de Bs. 2.744.310.598, en valores corrientes, monto superior al valor en libros de los activos netos en proceso de expropiación y activos objeto de apropiación que es de Bs. 1.085.933.246 en bolívares constantes al 30 de junio de 2023.

PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

En fecha 6 de noviembre de 2019, la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) emitió la Circular N° 01464, mediante la cual decidió instruir a los emisores de valores objeto de oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Valores, presentar sus estados financieros ajustados por inflación con base a los índices publicados por el Banco Central de Venezuela (BCV). En dicha Circular se señala que en el caso que el BCV no publique los Índices Nacionales de Precios al Consumidor (INPC), los efectos de la inflación deben ser incluidos siguiendo la metodología prevista en el Boletín de Aplicación de Normas de Información Financiera Nro. 2 (BA VEN-NIF N° 2), denominado "Criterios para el Reconocimiento de la Inflación en los Estados Financieros preparados de acuerdo con las VEN-NIF", en su versión 4. La referida circular sustituye a la Circular N° 0744 de fecha 27 de julio de 2016.

Los estados financieros consolidados de Sivensa al 30 de junio de 2023, fueron ajustados por inflación considerando los Índices Nacionales de Precios al Consumidor (INPC) publicados por el Banco Central de Venezuela (BCV). Para efectos comparativos, la Compañía ajustó los estados financieros consolidados al 30 de junio de 2022 por la inflación del año finalizado el 30 de junio de 2023.

Los estados financieros consolidados de Sivensa por el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2023, fueron ajustados por inflación considerando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco Central de Venezuela (BCV) durante el mes de octubre de 2022, y la tasa de inflación mensual determinada por un experto independiente para estimar los índices de inflación correspondientes a los meses desde noviembre de 2022 hasta marzo de 2023, debido a que a la fecha de publicación del informe correspondiente al segundo trimestre finalizado el 31 de marzo de 2023, los INPC correspondientes a los meses antes indicados no habían sido publicados por el BCV.

En el mes de mayo de 2023 el BCV publicó los INPC desde noviembre de 2022 hasta abril de 2023, y

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posteriormente en junio y julio de 2023 publicó los índices correspondientes al mes de mayo y junio de 2023. La Compañía reconoció de manera prospectiva los efectos de la inflación aplicando los INPC publicados por el BCV desde noviembre de 2022 hasta marzo de 2023 en los resultados consolidados del trimestre finalizado el 30 de junio de 2023.

Considerando los convenios cambiarios vigentes a la fecha de elaboración de este informe, las transacciones y saldos en moneda extranjera de Sivensa y sus filiales (cuya moneda funcional es el bolívar), constituidos principalmente por dólares de los Estados Unidos de América, han sido convertidos a bolívares utilizando la tasa de cambio a la fecha de la transacción (promedio mensual) y la tasa de cambio de cierre, respectivamente, de acuerdo con lo indicado en la NIC 21. Al 30 de junio de 2023 y 2022 la tasa de cambio de cierre utilizada fue la tasa de cambio de referencia del Sistema de Mercado Cambiario de 28,02 Bs y de 5,54 Bs por 1US$, respectivamente. Las diferencias en cambio que resultaron principalmente de las fluctuaciones del bolívar respecto al dólar al traducir los saldos en moneda extranjera al 30 de junio de 2023 y 2022, se presentan en los resultados de los ejercicios finalizados en dichas fechas, en la cuenta "Pérdida en cambio neta".

La traducción a bolívares de los estados financieros consolidados de la filial IBH, elaborados en dólares estadounidenses, el cual es su moneda funcional, ha sido realizada de acuerdo con la NIC 21, en lo aplicable a una entidad cuya moneda funcional y moneda de presentación son diferentes, como sigue: Los activos y pasivos se traducen a la tasa de cambio de cierre y el patrimonio a las tasas de cambio históricas. Al 30 de junio de 2023 y 2022, la tasa de cambio de cierre utilizada fue la tasa de cambio de referencia del Sistema de Mercado cambiario de 28,02 Bs y de 5,54 Bs por 1US$, respectivamente. Las diferencias en cambio surgidas por la traducción a bolívares de los estados financieros consolidados de la filial IBH, elaborados en dólares estadounidenses, al 30 de junio de 2023 y 2022, neto del interés minoritario, se presentan en el estado de situación financiera consolidado en la cuenta "Resultado por traducción de filiales en el extranjero". El resultado por traducción de filiales en el extranjero, al 30 de junio de 2023 y 2022 fue de Bs 17.367.922.558 y Bs 17.470.972.211, respectivamente, lo que representa una disminución en el patrimonio consolidado de los accionistas de Sivensa de Bs 103.049.653, en bolívares constantes al 30 de junio de 2023.

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