Sociedad Electrica del Sur Oeste S A : CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS.

INFORME GG/AL-0664-2023

A	: MARKPOOL FRANCOIS DE TABOADA QUENAYA
	Gerente General
Asunto	: OPINIÓN LEGAL SOBRE CONVOCATORIA A JUNTA
	GENERAL DE ACCIONISTAS NO PRESENCIAL
Fecha	: Arequipa, 15 de diciembre del 2023

1. OBJETIVO:
   El presente informe tiene por finalidad emitir opinión legal respecto de la necesidad de realizar la convocatoria a Junta General de Accionistas a efecto de llevar a cabo lo siguiente: Modificación del artículo 20° del Estatuto Social de Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A., reconformación del Directorio, y ratificación el presupuesto del ejercicio económico 2024 aprobado por el Directorio de FONAFE, en la forma y dentro del plazo previsto por la Directiva Corporativa de Gestión Empresarial; en tal sentido, se ha considerado para el presente informe, aspectos normativos, procedimentales y la propuesta de aviso para la celebración de Juntas de Accionistas No Presencial.
2. ANÁLISIS:
3. • Respecto a la realización de Junta General de Accionistas No Presencial:

   2.1. El 14 de mayo de 2021 se publicó la Ley Nº 31194, Ley que Modifica el Artículo 21-A de la Ley 26887 - Ley General de Sociedades, a fin de Regular las Sesiones No Presenciales y el Ejercicio de los Derechos de Voz y Voto No Presenciales en las Sociedades y dicta Otras Disposiciones; el artículo único de la referida ley indica lo siguiente:

"Artículo único. Modificación del artículo 21-A de la Ley 26887, Ley General de Sociedades:

Artículo 21-A. Sesiones no presenciales y ejercicio de los derechos de voz y voto no presenciales:

Los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales, con la misma validez que las sesiones presenciales, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar, de conformidad con lo establecido en su

estatuto, garantizando la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto desarrollo de la sesión, siendo su cumplimiento de responsabilidad del que conforme al estatuto y la ley le corresponda convocarla o presidirla.

Firmado Digitalmente por:

DE TABOADA QUENAYA Markpool

Francois FAU 20100188628 hard

Fecha: 16/12/2023 12:26:07 p.m.

Esta disposición no es aplicable cuando exista una prohibición legal o estatutaria. Las sesiones no presenciales podrán ser convocadas pormedios electrónicos u otros de naturaleza similar que permitan laobtención de la constancia de recepción o a través de los demás mecanismos previstos en la presente ley. Las actas de las sesiones nopresenciales deberán estar firmadas por escrito o digitalmente por quienes están obligados conforme a ley o su estatuto, e insertadas en el libro de actas correspondiente. Estas podrán estar almacenadas, adicionalmente, en medios electrónicos u otros de naturaleza similar que garanticen la conservación del soporte, así como la autenticidad y legitimidad de los acuerdos adoptados.

El ejercicio del derecho de voto no presencial, en sesiones presenciales o no presenciales, se podrá realizar a través de firma digital, medios electrónicos u otros de naturaleza similar, o por medio escrito con firma legalizada.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES

PRIMERA. Adecuación de estatutos

Las sociedades constituidas que opten por realizar sesiones no presenciales podrán, según corresponda, adecuar sus estatutos a lo dispuesto en la presente ley. La sesión destinada a adecuar los estatutos podrá realizarse de manera no presencial con las mismas garantías a que se refiere el artículo 21-Ade la Ley 26887, Ley General de Sociedades.

(…)

TERCERA. Aplicación para personas jurídicas previstas en el Código Civil y leyes especiales

Las disposiciones contenidas en la presente ley podrán aplicarse, según corresponda, a las personas jurídicas reguladas en el Código Civil y otras leyes especiales." (Énfasis agregado)

1. En ese sentido, la nueva redacción del artículo 21-A de la Ley General de Sociedades, que previamente regulaba el voto por medio electrónico o postal para la realización de sesiones no presenciales de los órganos de cualquier tipo de sociedad, extiende tal autorización legal a otros tipos de personas jurídicas, incluyendo las reguladas en el Código Civil y en leyes especiales.
2. Tal y como se deriva de la Primera Disposición Complementaria Final de la referida norma, si el Estatuto de la empresa no contempla la posibilidad de sesionar de manera no presencial, la sesión destinada a su adecuación, podrá realizarse de manera no presencial con las mismas garantías a que se refiere el artículo 21-A de la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
3. En ese orden de ideas, SEAL se encuentra facultada a celebrar la Junta General de Accionistas de forma no presencial, en tanto se trata de una persona jurídica constituida en la modalidad de sociedad anónima (S.A.) y por ende le es aplicable el comentado artículo 21-A de la Ley 26887 - Ley

General De Sociedades, así como también considerando que, uno de los puntos a tratar en la Junta será la Modificación del Artículo 20 del Estatuto que describe el lugar pertinente para el desarrollo de la Junta.

• De la Agenda de la Junta General de Accionistas No Presencial
  Sobre la modificación del Artículo 20° del Estatuto de SEAL

2.5. El artículo 20° del Estatuto vigente reza:

"La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. La Junta General de Accionistas se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.

La Junta General de Accionistas se celebrará en Arequipa, pudiendo celebrarse en lugar distinto de así acordarlo el Directorio."

2.6. Atendiendo a lo previamente expuesto, esta Gerencia propone la variación del Artículo vigente, por el texto siguiente:

"La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Como tal, tiene la obligación de reunirse cuando menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.

La Junta General de Accionistas se celebrará en la ciudad del domicilio de la Sociedad, pudiendo celebrarse en lugar distinto de así acordarlo el Directorio. Sin perjuicio de lo señalado, podrá también celebrarse por medios virtuales, electrónicos o similares y tendrá la misma validez que las sesiones presenciales.

En estas sesiones no presenciales se deberá garantizar la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto, así como el correcto desarrollo de la sesión; siendo su cumplimiento, responsabilidad de aquel que le corresponde convocarla o presidirla conforme al presente Estatuto.

Las sesiones no presenciales podrán ser convocadas por medios electrónicos u otros similares que permitan la obtención de la constancia de recepción o a través de los demás mecanismos previstos en la Ley N° 26887."

Punto que es puesto en conocimiento del Colegiado.

Sobre la Ratificación del presupuesto del ejercicio económico 2024

1. Al respecto, se debe precisar que la gestión presupuestaria de SEAL está dirigida por el FONAFE en su calidad de rector de la actividad empresarial del Estado, en ese sentido, el presupuesto deberá estar alineado al plan Estratégico y al Plan Operativo de la empresa. Sobre lo señalado, se debe indicar que, el proceso presupuestal contempla la programación, formulación, aprobación, ejecución y evaluación presupuestal.
2. En ese sentido, de conformidad a lo establecido en el literal c) del sub numeral 6.2.1 del numeral 6.2 de la Directiva Corporativa de Gestión Empresarial, aprobada por acuerdo de Directorio N° 003-2018/006-FONAFE

y modificada mediante Acuerdos de Directorio N°002-2018/011-FONAFE y N°003-2021/003-FONAFE se establece el procedimiento a seguir para la aprobación del presupuesto, disponiéndose que corresponde a la Junta General de Accionistas la ratificación del Presupuesto que apruebe el Directorio de FONAFE.

2.9. Mediante Oficio Nº0420-2023-GPC-FONAFE de fecha 15 de diciembre de 2023, se comunicó a SEAL la aprobación del presupuesto para el año 2024, por parte del Directorio de FONAFE1. En ese sentido, conforme a lo dispuesto por la Directiva de Gestión Empresarial, corresponde a la Junta General de Accionistas ratificar el presupuesto consolidado de SEAL para el ejercicio 2024; para lo cual resulta necesario convocar al órgano supremo de la sociedad.

Sobre la reconformación del Directorio

1. A través de Oficio Nº0931-2023-DE-FONAFE del 15 de diciembre de 2023, se notifica a SEAL el acuerdo N°002-2023/12-FONAFE, por el cual se revoca el nombramiento y designación del señor Jorge Alberto Del Busto Montenegro como presidente del Directorio de la empresa.
2. Sobre el particular, la Ley General de Sociedades señala lo siguiente:

"Artículo 154.- Remoción

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social."

2.12. En ese mismo sentido, el Estatuto de SEAL indica en su Artículo 22°:

"Artículo 22°.- Constituyen otras atribuciones de la Junta General de Accionistas:

1. Remover a los miembros del Directorio y en tal supuesto, o en el caso de vacancias de que trata el artículo 36°, elegir a sus nuevos integrantes.

(…)"

2.13. En consecuencia, es competencia de la Junta General de Accionistas conocer y evaluar la revocatoria al nombramiento y designación del actual presidente del Directorio, para lo cual resulta necesario convocarla a sesionar.

• Del Órgano Societario Competente para convocar a Junta General de Accionistas:

2.14. El artículo 113º de la Ley General de Sociedades (en adelante, LGS) señala que el Directorio, o en su caso la administración, de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés socialo lo solicite un número de acciones que represente cuando menos el veinte por ciento de las

1 Acuerdo de Directorio Nº 004-2023/012- FONAFE

acciones suscritas con derecho a voto.

2.15. El numeral 8 del artículo 115° de la LGS, establece que le compete a la junta general resolver en los casos en los que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. En concordancia a ello, el literal h) del artículo 22° del Estatuto de SEAL dispone que, constituyen atribuciones de Junta General de Accionistas, entre otros, resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto dispongan su intervención, o en cualquier otro en que lo requiera el interés social y que haya sido objeto de la convocatoria.

• De los alcances de la Convocatoria:

2.16. A fin de convocar a Junta General de Accionistas, para la modificación del Artículo 20° del Estatuto, la ratificación del presupuesto para el ejercicio económico 2024, y la recomposición de directorio, la Gerencia de Asesoría legal propone convocar una Junta General de Accionistas No Presencial según el siguiente detalle:

• Convocatoria:
  Fechas:
• • Primera Convocatoria: 21 de diciembre de 2023 a las 09:00 horas
  • Segunda Convocatoria: 04 de enero de 2024 a las 09:00 horas
• Modalidad:
  Junta General de Accionistas No Presencial, al amparo de lo dispuesto en los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades - Ley Nº26887 y con lo establecido en la Segunda Disposición Complementaria Final de la Ley Nº31194.
• Asuntos a tratar en la Junta General de Accionistas:
• 1. Modificación del artículo 20° del Estatuto Social de Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A.
  2. Ratificación del presupuesto para el ejercicio económico 2024.
  3. Recomposición de Directorio
  4. Otorgamiento de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten en la Junta.
• Medios electrónicos a utilizar para la celebración de la Junta General de Accionistas:

(Software/aplicativo) Microsoft Teams. Se utilizará para: (i) realización de la Junta General de accionistas; (ii) el cómputo del quorum, y (iii) el ejercicio de voto de los accionistas.

• Del proyecto de Aviso de Convocatoria:

2.17. Teniendo en consideración lo dispuesto en el artículo 43º de la Ley General de Sociedades - Ley Nº 26887, se adjunta al presente el proyecto del aviso

de convocatoria a ser publicado en el diario encargado de la inserción de avisos judiciales.

3. CONCLUSIONES:

1. En mérito a lo expuesto se aprecia que legalmente el Directorio es competente para convocar a Junta General de Accionistas, a fin de tratar los puntos en los temas programados en el presente.
2. En razón de l p un t o u n o de l a ag e n d a a t r at ar , y en tanto la normativa analizada le es aplicable, SEAL puede convocar y realizar la Junta General de Accionistas de forma no presencial, para la modificación del artículo 20° del Estatuto, la reconformación del Directorio, y la ratificación del presupuesto del ejercicio 2024.
3. Para la realización de la Junta General de Accionistas No Presencial, se adjunta el proyecto del aviso de convocatoria, que sometemos para la aprobación del colegiado.
4. Una vez aprobada la convocatoria a Junta General de Accionistas se deberá proceder con las publicaciones conforme lo dispone el artículo 43º de la Ley General de Sociedades - Ley Nº 26887.

Atentamente,

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS NO PRESENCIAL

SOCIEDAD ELÉCTRICA DEL SUR OESTE S.A. - SEAL

De conformidad con lo establecido en el Estatuto de la Sociedad, en los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades - Ley Nº 26887, con lo establecido en la Primera Disposición Complementaria Final de la Ley Nº 31194 y a lo acordado en Sesión de Directorio N° 028/2023-1018 del 16 de diciembre de 2023; se convoca a los señores accionistas de la Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A. (la "Sociedad") a la Junta General de Accionistas a llevarse a cabo el día 21 de diciembre de 2023 a las 09:00 horas en primera convocatoria y el día 04 de enero de 2024 a las 09:00 horas en segunda convocatoria, de manera no presencial o virtual a través de la plataforma virtual "Microsoft Teams" cuyos links son los siguientes:

Primera Convocatoria:

https://teams.microsoft.com/l/meetup-

join/19%3ameeting_YjJlNWEzNGUtNGY1Zi00M2NhLWI3OTUtOGQ3ZGVjZWE3ZWI4%40thread.v2/0?con text=%7b%22Tid%22%3a%22f934e5f7-0088-4bee-a7de-b9ecc5f6941d%22%2c%22Oid%22%3a%22b4146cc3-aca5-4916-a6c3-177bd8805fc2%22%7d

Segunda Convocatoria: https://teams.microsoft.com/l/meetup-

join/19%3ameeting_YzhkNTZkYzctMTYxMC00YThhLWJhYzAtYjk3NmVmZTg1ZjA4%40thread.v2/0?conte xt=%7b%22Tid%22%3a%22f934e5f7-0088-4bee-a7de-b9ecc5f6941d%22%2c%22Oid%22%3a%22b4146cc3-aca5-4916-a6c3-177bd8805fc2%22%7d

Ello, con el objeto de pronunciarse sobre la siguiente agenda:

1. Modificación del artículo 20° del Estatuto Social de la Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A.
2. Ratificación del presupuesto del ejercicio económico 2024.
3. Recomposición de Directorio.
4. Otorgamiento de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten en la Junta.

De conformidad con el artículo 121° de la Ley General de Sociedades, tienen derecho a participar en la Junta General de Accionistas No Presencial y ejercer sus derechos, los accionistas de la sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en la Matrícula de Acciones y/o en el registro contable que lleva la institución deliquidación y compensación de valores hasta 02 (dos) días antes de la realización de la misma.

En caso que el accionista deseara hacerse representar por otra persona, de conformidad con el artículo 25° del Estatuto Social y el artículo 122º de la Ley General de Sociedades, la representación debe conferirse por escrito, y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poder otorgado por Escritura Pública.

Los poderes deben ser registrados en la sede de la sociedad, sito en Calle Consuelo N° 310, distrito, provincia y departamento de Arequipa y/o al correo electrónico: [e-mail], con una anticipación no menor de 24 (veinticuatro) horas, a las horas fijadas para la celebración de la Junta General de Accionistas No Presencial, en primera y segunda convocatoria, según corresponda.

Se deja constancia que el link de acceso a la respectiva Junta General de Accionistas No Presencial, será remitido a los accionistas o sus representantes, que hubieran proporcionado a la sociedad con al menos 24 (veinticuatro) horas de anticipación a la hora fijada para la celebración de la Junta, su respectiva dirección de correo electrónico.

La documentación e información a que se refiere el artículo 130° de la Ley General de Sociedades, estará disposición de los accionistas en las oficinas administrativas de la sociedad; así como en nuestra página web: http://www.seal.com.pe/SitePages/JuntaGeneraldeAccionistas.aspx.

La presente convocatoria tiene lugar en atención a lo dispuesto por el artículo 21-A de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en la Primera Disposición Complementaria Final de la Ley Nº 31194.

Arequipa, 16 de diciembre de 2023

EL DIRECTORIO

Firmado Digitalmente	Firmado Digitalmente por:
por: CAHUANA QUINO	BUZAGLO DE BRACAMONTE
Alex Franklin FAU	Hector Pedro FAU 20458605662
20458605662 hard	hard
Razón: SOY AUTOR
Razón: SOY AUTOR DEL
DEL DOCUMENTO
Ubicación: LIMA	DOCUMENTO
Fecha: 14/12/2023	Ubicación: LIMA
22:33:03	Fecha: 15/12/2023 07:27:16
	1

Lima, 15 de diciembre del 2023

OFICIO N° 0420-2023-GPC-FONAFE

Señor

Markpool de Taboada Quenaya

Gerente General

SEAL

Presente.-

Asunto

:

Aprobación del Presupuesto del año 2024

Estimado señor:

Me dirijo a usted con la finalidad de hacer de su conocimiento que el presupuesto de su representada para el año 2024, ha sido aprobado mediante Acuerdo de Directorio N° 004- 2023/012-FONAFE y considera los siguientes montos expresados en soles.

	Ingresos			1,160,923,168
De Operación	828,906,111
De Capital	800,000
Transferencias (Ingresos)	15,402,453
Financiamiento (Desembolsos)	308,000,000
Resultado de Ejercicios Anteriores	7,814,604
	Egresos			1,160,923,168
De Operación	745,875,844
Gasto Integrado de Personal	83,180,896
Gasto de Personal	39,769,222
	Sueldos y Salarios	21,193,257
	Bonificaciones	2,736,108
	Indemnización por Cese de Relación Laboral	200,000
	Incentivo por Retiro Voluntario	1,000,000
	Participación de trabajadores	4,519,645
Tributos	38,609,898
De Capital	125,093,666
Transferencias (Egresos)	485,500
Financiamiento (Servicio de Deuda)	229,476,559
Saldo Final	59,991,599
	Resultado Económico			-26,346,446

Es necesario mencionar que el presupuesto aprobado para su representada se enmarca dentro de las políticas macrofiscales previstas por el Gobierno.

Cabe indicar que la aprobación de su Presupuesto desagregado, deberá tener en consideración lo establecido en la "Directiva Corporativa de Gestión Empresarial del FONAFE" aplicable para el año 2024, aprobada por Acuerdo de Directorio N° 003-2018/006-FONAFE y modificatorias. Dicha aprobación se debe realizar en un plazo que no exceda del 31 de diciembre del presente año.

Sin otro particular, quedo de usted.

Atentamente,

Documento Firmado Digitalmente

Héctor Buzaglo de Bracamonte

Gerente Corporativo de Planeamiento y Control de Gestión

Esta es una representación impresa cuya autenticidad puede ser contrastada con la representación imprimible localizada en la sede digital de FONAFE. La representación imprimible ha sido generada atendiendo lo dispuesto en la Directiva Nº 003-2021-PCM/SGTD. La verificación puede ser efectuada a partir del 14/12/2023 10:11:23 p.m.. Base Legal: Decreto Legislativo Nº 1412, Decreto Supremo N° 029-2021-PCM y la Directiva Nº 002-2021-PCM/SGTD.

URL: https://sied.fonafe.gob.pe/visorSIEDWeb/

CVD: 0093 1328 3137 9622

Firmado Digitalmente por: GUSTIN DE OLARTE Mauricio Miguel FAU 20458605662 hard Razón: SOY AUTOR DEL DOCUMENTO Ubicación: LIMA Fecha: 15/12/2023 15:45:07

Firmado Digitalmente por:

SOTELO BAZAN Betty Armida

FAU 20458605662 hard

Razón: SOY AUTOR DEL

DOCUMENTO

Ubicación: LIMA

Fecha: 15/12/2023 15:55:39

1

Lima, 15 de diciembre del 2023

OFICIO N° 0931-2023-DE-FONAFE

Señor

Markpool De Taboada Quenaya

Gerente General (e)

Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A.-SEAL S.A.

Presente. -

Asunto	:	Se comunica Acuerdo del Directorio de FONAFE.
Referencia	:	Acuerdo N° 002-2023/012-FONAFE.

Nos dirijimos a usted para comunicarle que el Directorio de FONAFE, en su Sesión N° 012-2023 del

14 de diciembre de 2023, ha adoptado el siguiente acuerdo:

"Acuerdo N° 002-2023/012-FONAFE

1. Revocar el nombramiento y designación del señor Jorge Alberto Del Busto Montenegro, como Presidente del Directorio de la empresa SEAL S.A.

(…)."

Sobre el particular, debemos indicar que FONAFE implementará el Acuerdo antes señalado a través de los procedimientos legales pertinentes. No osbtante ello, se le comunica el mismo por ser de eficacia inmediata.

Sin otro particular, quedo de usted.

Atentamente,

Documento firmado digitalmente

Betty Sotelo Bazán

Directora Ejecutiva

Esta es una representación impresa cuya autenticidad puede ser contrastada con la representación imprimible localizada en la sede digital de FONAFE. La representación imprimible ha sido generada atendiendo lo dispuesto en la Directiva Nº 003-2021- PCM/SGTD. La verificación puede ser efectuada a partir del 15/12/2023 03:24:19 p.m.. Base Legal: Decreto Legislativo Nº 1412, Decreto Supremo N° 029-2021-PCM y la Directiva Nº 002-2021-PCM/SGTD.