Superior Plus Corp. (TSX:SPB) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Certarus ltd. por aproximadamente 980 millones de dólares canadienses el 21 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, Superior adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Certarus, que representan un valor de capital de 853 millones de dólares canadienses, y asumirá el crédito bancario preferente y los arrendamientos pendientes de Certarus por un valor total de 196 millones de dólares canadienses. De conformidad con el Acuerdo, cada accionista de Certarus recibirá 12,15 CAD en efectivo por Acción de Certarus por el 41,5% de las Acciones de Certarus que posea y 1,185365854 acciones ordinarias en el capital de Superior por Acción de Certarus por el 58,5% restante de las Acciones de Certarus que posea. En total, los accionistas de Certarus recibirán 353 millones de CAD en efectivo y aproximadamente 48,8 millones de acciones ordinarias de Superior valoradas en 500 millones de CAD. Superior tiene la intención de financiar la transacción y los gastos relacionados con la misma a través de giros incrementales de sus líneas de crédito senior ampliadas. Las líneas de crédito senior ampliadas aumentarán a 1.300 millones de CAD desde los 750 millones actuales mediante la adición de una nueva línea de crédito senior garantizada de 550 millones de CAD con un plazo de tres años (la oNueva Línea de Créditoo) proporcionada por un grupo de prestamistas entre los que se encuentran Canadian Imperial Bank of Commerce, The Bank of Nova Scotia, The Toronto-Dominion Bank y National Bank of Canada. De conformidad con el Acuerdo de Arreglo, Certarus deberá abonar un importe de rescisión de 55 millones CAD en determinadas circunstancias. El Acuerdo de Arreglo también establece que un importe de rescisión de 55 millones de CAD será pagadero por Superior en determinadas circunstancias.

La transacción está sujeta a la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Certarus en una asamblea especial, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias, judiciales y bursátiles requeridas, y a otras condiciones de cierre habituales, incluida la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 en EE.UU. y la Ley de Competencia en Canadá. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de Superior como de Certarus. Los titulares de más del 66 2/3% de las acciones de Certarus, incluido todo el equipo directivo, el Consejo de Administración y los mayores accionistas de Certarus, han suscrito acuerdos de apoyo al voto en virtud de los cuales se han comprometido a votar a favor de la transacción. El 14 de febrero de 2023, el 99,9% de los accionistas de Certarus votaron a favor de la adquisición. Además, el periodo de espera en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino de Estados Unidos, donde se genera más del 85% de los ingresos de Certarus, expiró el 13 de febrero de 2023. Superior espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2023, sujeta al cumplimiento del resto de condiciones de cierre habituales. A 31 de marzo de 2023, Superior y Certarus han cumplido cada una con la solicitud de información complementaria de la Oficina Canadiense de la Competencia, y la Oficina Canadiense de la Competencia continúa su revisión de la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023.

CIBC Capital Markets actuó como asesor financiero y Torys LLP actuó como asesor jurídico canadiense de Superior. J.P. Morgan y National Bank Financial Inc. actuaron como asesores financieros de Certarus. Burnet, Duckworth & Palmer LLP actuó como asesor jurídico de Certarus. TD Securities Inc. actuó como asesor financiero de Certarus. National Bank Financial, Inc. actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad al consejo de Certarus. Joe Roger, Adam Kowis, King Milling, Craig Falls, Amy W Ray, Jeanine P. McGuinness, Robert M. O'Connell, Sulina Gabale, Jason D. Flaherty, Nicole Walsh y Stacy Kray de Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP actuaron como asesores jurídicos de Superior Plus.

Superior Plus Corp. (TSX:SPB) completó la adquisición de Certarus ltd. el 31 de mayo de 2023. La transacción se financió mediante una combinación de acciones ordinarias y efectivo, recibiendo los accionistas de Certarus una contraprestación total de aproximadamente 851 millones de dólares canadienses o 12,15 dólares canadienses por acción de Certarus. Se emitieron aproximadamente 48,6 millones de acciones ordinarias de Superior directamente a los accionistas de Certarus por un valor de 498 millones de CAD y se pagaron 353 millones de CAD en efectivo a los accionistas de Certarus, que se retiraron de las líneas de crédito senior ampliadas de Superior por valor de 1.300 millones de CAD. Las líneas de crédito a largo plazo se ampliaron con una nueva línea de crédito senior garantizada de 550 millones de dólares con un plazo de tres años, lo que proporciona una mayor liquidez para seguir haciendo crecer la empresa combinada.
Superior recibió una carta de no acción de la Oficina Canadiense de la Competencia tras firmar un acuerdo de consentimiento para conservar todos los activos de Certarus al tiempo que aceptaba desprenderse de ocho locales de distribución minorista de propano y activos relacionados en el norte de Ontario. McCarthy Tétrault LLP actuó como asesor jurídico de Certarus Ltd.