Tempore Properties SOCIMI S A : Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas (217 KB)

Madrid, a 25 de marzo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME MTF Equity sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") pone en conocimiento del mercado la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El consejo de administración de la Sociedad ha acordado convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará el próximo 26 de abril de 2024 a las 12:00 horas (C.E.S.T.) en calle Príncipe de Vergara 187, 28002 Madrid, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quorum de constitución necesario, el 27 de abril de 2024, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

A dichos efectos, se adjuntan el anuncio de convocatoria y el texto de las propuestas de acuerdo.

La referida documentación se encuentra a disposición de los accionistas en el domicilio social de la Sociedad, ubicado en Camino Fuente de la Mora 5, Edificio I 3º B, 28050 Madrid, España, y en la página web corporativa de la Sociedad (www.temporeproperties.es) en la sección denominada "Gobierno Corporativo", desde el momento de la convocatoria, de acuerdo con lo previsto en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 13.1 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

Enrique Nieto Brackelmanns

Secretario no consejero del Consejo de Administración de TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A.

TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A.

ANUNCIO DE CONVOCATORIA

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024

El Consejo de Administración de TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en calle Príncipe de Vergara 187, 28002, Madrid, el 26 de abril de 2024 a las 12:00 horas (C.E.S.T.), en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum de constitución necesario, el 27 de abril de 2024, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• 1. Distribución de dividendos con cargo a prima de emisión.

• 2. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

• 3. Aprobación del acta de la reunión.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde el mismo día de la publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar por escrito del Consejo de Administración de la Sociedad las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración facilitará la información solicitada por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta General.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá examinar, en el domicilio social de la Sociedad, o solicitar la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de: (i) el anuncio de la convocatoria; y (ii) los textos completos de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General.

Todas las solicitudes de documentación y/o información deberán contener el nombre y apellidos o denominación social del accionista, con acreditación de las acciones de las que sea titular, con objetode que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitados por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") para la Junta General de Accionistas.

Se hace constar que el anuncio de la convocatoria y la tarjeta de asistencia se pueden consultar en la página web corporativa de la Sociedad (www.temporeproperties.es).

El Consejo de Administración facilitará la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores salvo en los casos en los que resulte legalmente improcedente o la legislación vigente lo permita.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas los titulares de acciones, cualquiera que sea su número, que se hallen inscritos como tales en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta de alguna de las entidades participantes en Iberclear con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas.

A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir a la Junta, le será facilitada una tarjeta de asistencia personal y en ella constará el número de acciones de que sea titular y votos que le correspondan, a razón de un voto por cada acción. Las tarjetas serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, por Iberclear o por las entidades participantes en estos sistemas. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista de la Sociedad.

La representación es siempre revocable. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación.

La representación deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta General por la totalidad de las acciones de que sea titular el representado. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas.

Los documentos que recojan las representaciones para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones: (i) fecha de celebración de la Junta General y el orden del día; (ii) identidad del representado y del representante; (iii) número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación; y (iv) las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.

Si los documentos no incluyen instrucciones para el ejercicio de los derechos de voto o se suscitan dudas sobre el alcance de la representación, se entenderá que la delegación se refiere a todos los puntos del orden del día, se pronuncia de forma favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y se extienden al resto de los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria pero que puedan ser tratados en la Junta General, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.

Además, si en el documento de representación no se indica la persona o personas concretas a las que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o de quien le sustituya en la presidencia de la Junta General de Accionistas. Cuando el Presidente del Consejo o quien le sustituya esté incurso en alguno de los casos de conflictos de intereses previstos en la Ley, y en el documento de representación no se hayan impartido instrucciones precisas, ésta se entenderá otorgada a favor del Secretario de la Junta General de Accionistas.

La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales proporcionados con ocasión de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, así como los que sean generados como consecuencia de ella (entre otros, datos identificativos, de contacto, relativos a la condición de accionista o de su representante), serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento de los datos personales. Las finalidades del tratamiento son: (i) gestionar el ejercicio y control de los derechos del accionista (lo cual incluye, la verificación de la identidad y condición del accionista o representante), (ii) remitir la información relacionada con la inversión del accionista, (iii) gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General, así como el cumplimiento de obligaciones legales aplicables a la Sociedad por tal concepto. La base para el tratamiento de sus datos en las finalidades anteriores es la ejecución, mantenimiento y desarrollo de la relación jurídica entablada por la Sociedad con sus accionistas y el cumplimiento de obligaciones legales.

La Sociedad no comunicará dichos datos a terceros ni a terceras entidades salvo a terceros en caso de obligación o requerimiento legal, como sería la cesión a aquellos terceros que estén debidamente legitimados en el ejercicio del derecho de información previsto en la normativa aplicable. La Sociedad conservará los datos personales durante la vigencia de la relación jurídica entablada entre la Sociedad y sus accionistas y, posteriormente, en ausencia de ejercicio del derecho de supresión, durante 6 añosmás o, en su caso, hasta que finalice el plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o jurídicas que resulten de aplicación a dicha relación.

En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos personales referentes a terceros, y en caso de que un tercero asista a la Junta como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos aquí indicados en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que puedan ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional vis-à-vis los interesados.

Los titulares de datos pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad dirigiéndose a la Sociedad, mediante escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" acompañando su DNI o documento equivalente, por las dos caras que deberá remitir al domicilio social. Adicionalmente, puede contactar con el Delegado de Protección de Datos, enhttps://temporeproperties.es para presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales con motivo de la Junta. Por último, el interesado puede presentar una reclamación ante la autoridad competente, en España, la Agencia Española de Protección de Datos(www.aepd.es).

El accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios que se le requieran en relación con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados.

Los accionistas pueden consultar en cualquier momento información adicional y detallada sobre nuestra política de protección de datos consultando al Delegado de Protección de Datos enhttps://temporeproperties.es.

En Madrid, a 25 de marzo de 2024.

El Secretario no miembro del Consejo de Administración

TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A.

PROPUESTAS DE ACUERDO

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024

1.

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS CON CARGO A PRIMA DE EMISIÓN.

Se acuerda la aprobación de la distribución de dividendos por importe de 17.000.000 euros brutos con cargo a prima de emisión.

La distribución de dividendos será pagadera en una única vez y se repartirá entre cada acción con derecho a percibirla y que esté en circulación en la fecha de pago del dividendo. La Sociedad confirmará el calendario de distribución del dividendo mediante la publicación de la oportuna comunicación de otra información relevante al menos tres días hábiles antes de la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de accionistas.

Se hace constar que, tras la distribución del dividendo aprobado, el patrimonio neto contable de la Sociedad continuará siendo superior a su capital social.

Por último, se acuerda la delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, la ejecución total o parcial del presente acuerdo, y en una única vez, incluyendo la fecha de la distribución y la forma de pago del mismo.

2.

DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA FORMALIZAR, INTERPRETAR, SUBSANAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS QUE ADOPTE LA JUNTA GENERAL.

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda facultar tan ampliamente como sea posible a todos los consejeros y al Secretario no consejero del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda llevar a efecto los acuerdos anteriores, pudiendo en particular, a título ilustrativo: (i) realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para ejecutar, formalizar, dar publicidad y, en general, hacer efectivos los acuerdos adoptados hasta lograr su inscripción en el Registro Mercantil cuando aquéllas lo requieran, otorgando también cuantos documentos públicos o privados sean necesarios en complemento o subsanación de aquellos, y adaptarlos a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o de cualquier otra administración, agencia, organismo o institución competente; y (ii) cumplir cualquier otra formalidad o requisito necesario para implementar las decisiones adoptadas.

3.

APROBACIÓN DEL ACTA DE LA REUNIÓN.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión y se extiende la presente Acta, que es leída y aprobada por unanimidad de los socios al final de la reunión, estampando a continuación sus firmas el Secretario no consejero del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente de la reunión.

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