Tubacex S A : Informe justificativo sobre reducción de capital social

Informe que presenta el Consejo de Administración de TUBACEX, S.A., a los efectos previstos en el artículo 286, 318 y 320 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de reducción de capital social contenida en el orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de TUBACEX, S.A. de conformidad con el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante la "Ley de Sociedades de Capital"), para justificar las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 23 de junio de 2021, en primera convocatoria, y para el día 24 de junio de 2021, en segunda convocatoria, bajo el punto tercero de reducir el capital social por amortización de acciones.

JUSTIFICACIÓN DE LA REFORMA ESTATUTARIA PROPUESTA BAJO EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA:

El Consejo de Administración el 23 de febrero de 2022 en ejecución de la autorización otorgada por la Junta General celebrada el 21 de junio de 2021 otorgó un Programa de Recompra de Acciones con JBCapital Markets para la adquisición de 5.000.000 acciones con el objetivo de amortización de las mismas. La formalización del Programa así como sus correspondientes reports fueron objeto de comunicación oportuna a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Habiéndose concluído el Programa el 13 de julio de 2022 y habiéndose celebrada ya la reunión de la Junta General Ordinaria de 2022 es obligación del Consejo de Administración someter la reducción de capital correspondiente a la Junta General Ordinaria de 2023.

Por todo lo expuesto se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta:

Aprobar, delegando en el Consejo de Administración su ejecución, la reducción del capital social de la sociedad en 1.093.288,95 euros, mediante la amortización de 2.429.531 de acciones propias actualmente en autocartera (que representan aproximadamente el 1,88% del capital social de la Sociedad).

La reducción de capital no entrañará devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que, en su caso, se amortizarán y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, por un importe de 1.093.288,95 euros), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335. c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada.

Se acuerda modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales relativos al capital social dándole la siguiente redacción:

TITULO II

Capital Social

ARTICULO 5.-

El capital de la sociedad asciende a 56.947.162,95 euros, totalmente suscrito y desembolsado, está dividido en 126.549.251 acciones de 0,45 euros nominales cada una de ellas de una sola serie que están representadas por medio de anotaciones en cuenta, según lo autoriza el artículo 92 de la Ley de Sociedades de Capital y conforme a los artículos 118 y concordantes de la misma, así como de acuerdo con lo establecido en la Ley y demás disposiciones legales complementarias.

Se acuerda facultar solidariamente al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, a los demás miembros del Consejo y a la Secretaria no miembro del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, y con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se acuerda delegar solidariamente en las referidas personas, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, las siguientes facultades:

1. declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto;
2. señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de reducir el capital social deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo máximo de un año a contar desde su aprobación.
3. llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, en los términos aquí acordados;
4. dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales que fija el capital social para que refleje la cifra resultante tras la ejecución de la Reducción de Capital;
5. declarar el transcurso del plazo de oposición de acreedores previsto en la LSC, así como, en su caso, atender al ejercicio del derecho de oposición de aquellos acreedores que pudieran ejercitarlo en los términos previstos en la Ley;
6. realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la
   Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del presente acuerdo;

1. realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios, y presentar los documentos que sean precisos, ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad, el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear).
2. comparecer ante el notario de su elección y elevar a escritura pública el acuerdo de reducción de capital y modificación de estatutos, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del acuerdo en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar, o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que pudieran apreciarse en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil."