Tubacex S A : Informes ustificativos renovación de consejeros

Informe que presenta el Consejo de Administración de TUBACEX, S.A., a los efectos previstos en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el acuerdo de reelección de Francisco Javier Garcia Sanz como consejero independiente por el plazo estatutario de cuatro años que se somete a la Junta General de Accionistas de 24 mayo de 2023

Objeto del informe

El artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, establece que:

"1. Los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptación.

1. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en esta Ley, con las siguientes excepciones:
   a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.
   b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.
2. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la designación de suplentes.
3. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.
4. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo.
5. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
   [..]".

Para dar cumplimiento a lo establecido en el apartado 5 del artículo antes referido, el Consejo de Administración de TUBACEX, S.A ha elaborado el presente informe, que acompaña a la propuesta de reelección de Don Francisco Javier García Sanz como vocal del Consejo de Administración con la condición de consejero independiente por el plazo estatutario de cuatro años que se presenta a la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.

A los efectos de realizar la referida propuesta, el Consejo de Administración ha valorado el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones así como los artículo 3 c del actual Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones así como los 17º, 18º, 19º del Reglamento del Consejo de Administración, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo y de sus necesidades, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido.

[…]

4. Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.

No podrán ser considerados en ningún caso como consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

1. Quienes hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
2. Quienes perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa para el consejero.

A efectos de lo dispuesto en esta letra no se tendrán en cuenta los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional suspender, modificar o revocar su devengo sin que medie incumplimiento de sus obligaciones.

1. Quienes sean o hayan sido durante los últimos 3 años socios del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.
2. Quienes sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo.
3. Quienes mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios la de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.

1. Quienes sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones de la sociedad o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundación que reciba donaciones.

1. Quienes sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad o parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.
2. Quienes no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación por la comisión de nombramientos.
3. Quienes hayan sido consejeros durante un período continuado superior a 12 años.

1. Quienes se encuentren respecto de algún accionista significativo o representado en el consejo en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no solo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada

Informe que presenta el Consejo de Administración de TUBACEX, S.A., a los efectos previstos en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el acuerdo de reelección de Manuel Moreu Munaiz como consejero independiente por el plazo estatutario de cuatro años que se somete a la Junta General de Accionistas de 24 mayo de 2023