TV Azteca B de C : Acuerdos de Asamblea Extraordinaria 15 de diciembre de 2021

Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

FECHA: 16/12/2021

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	AZTECA
RAZÓN SOCIAL	TV AZTECA, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	EXTRAORDINARIA
FECHA DE CELEBRACIÓN	15/12/2021
HORA	13:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	100.00 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

RESUMEN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. (LA "SOCIEDAD"), CELEBRADA EL15 DE DICIEMBRE DE 2021, A LAS 13:00 HORAS.

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del Balance General de la Sociedad al 31 de octubre de 2021, mismo que, en su caso, servirá de base para la fusión a que se refiere el siguiente punto del Orden del Día.

ÚNICA.- Se resuelve tener por presentado y aprobado el Balance General de la Sociedad al 31 de octubre de 2021 y que se ajustará con las operaciones realizadas durante el periodo del 1º de noviembre de 2021 al 31 de diciembre de 2021, mismo que, de aprobarse la operación a que se refiere el segundo punto del orden del día, será la base para llevar a cabo la fusión por incorporación de Administradora Grupo TVA, S.A. de C.V., Alta Empresa II, S.A. de C.V., Azteca Novelas, S.A.P.I. de C.V., Azteca Telecasting, S. de R.L. de C.V., Azteca Web, S.A. de C.V., Comerciacom, S.A. de C.V., Comercializadora en Medios de Comunicación de TV Azteca, S.A. de C.V., Comercializadora de Publicidad Azteca, S.A. de C.V., Estudios Azteca, S.A. de C.V., Finbor México, S.A. de C.V., Grupo TV Azteca, S.A. de C.V., Inversora Mexicana de Producción, S.A. de C.V., Profesionales y Administrativos en Servicios Inmobiliarios, S.A. de C.V., Red Azteca Internacional, S.A. de C.V., Televisión Azteca, S.A. de C.V. y TV Azteca Comercializadora, S.A. de C.V., con carácter de sociedades fusionadas que desaparecen, con y en TV Azteca, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionante que subsiste.

1. Discusión, y en su caso, aprobación respecto de la fusión por absorción, de las sociedades denominadas Administradora Grupo TVA, S.A. de C.V., Alta Empresa II, S.A. de C.V., Azteca Novelas, S.A.P.I. de C.V., Azteca Telecasting, S. de R.L. de C.V., Azteca Web, S.A. de C.V., Comerciacom, S.A. de C.V., Comercializadora en Medios de Comunicación de TV Azteca, S.A. de C.V., Comercializadora de Publicidad Azteca, S.A. de C.V., Estudios Azteca, S.A. de C.V., Finbor México, S.A. de C.V., Grupo TV Azteca, S.A. de C.V., Inversora Mexicana de Producción, S.A. de C.V., Profesionales y Administrativos en Servicios Inmobiliarios, S.A. de C.V., Red Azteca Internacional, S.A. de C.V., Televisión Azteca, S.A. de C.V. y TV Azteca Comercializadora, S.A. de C.V.; con y en TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., todas ellas subsidiarias de la Sociedad, desapareciendo todas las primeras como Sociedades Fusionadas y subsistiendo esta última como Sociedad Fusionante y, en su caso, aprobación del convenio de fusión correspondiente.

PRIMERA.- Con fundamento en el artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se resuelve fusionar por incorporación a Administradora Grupo TVA, S.A. de C.V., Alta Empresa II, S.A. de C.V., Azteca Novelas, S.A.P.I. de C.V., Azteca Telecasting, S. de R.L. de C.V., Azteca Web, S.A. de C.V., Comerciacom, S.A. de C.V., Comercializadora en Medios de Comunicación de TV Azteca, S.A. de C.V., Comercializadora de Publicidad Azteca, S.A. de C.V., Estudios Azteca, S.A. de C.V., Finbor México, S.A. de C.V., Grupo TV Azteca, S.A. de C.V., Inversora Mexicana de Producción, S.A. de C.V.,

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Profesionales y Administrativos en Servicios Inmobiliarios, S.A. de C.V., Red Azteca Internacional, S.A. de C.V., Televisión Azteca, S.A. de C.V. y TV Azteca Comercializadora, S.A. de C.V., con carácter de sociedades fusionadas que desaparecen, con y en TV Azteca, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionante que subsiste, con datos y cifras de los Balances Generales de dichas sociedades al 31 de octubre de 2021.

SEGUNDA.- Se aprueba en todos y cada uno de sus puntos, el Convenio de Fusión sometido a consideración de la Asamblea.

TERCERA.- La presente fusión surtirá efectos entre las partes, así como para efectos fiscales, a las 00:01 horas del 1º de enero del 2022 y frente a terceros, una vez que transcurra el plazo establecido en el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, es decir, tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio de los acuerdos de fusión. Una vez que la fusión surta efectos frente terceros, los efectos de dicha fusión se retrotraerán a la fecha de surtimiento de efectos entre las partes y para efectos fiscales, es decir, a las 00:01 horas del 1º de enero del 2022.

CUARTA.- La fusión se llevará a cabo conforme a los términos y condiciones siguientes, mismos que constituyen el acuerdo y convenio de fusión:

1. Las partes convienen la fusión por incorporación entre TV Azteca, S.A.B. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número TAZ960904V78), con carácter de sociedad fusionante que subsiste (en lo sucesivo la "Sociedad Fusionante") con sus sociedades subsidiarias denominadas, Administradora Grupo TVA, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número AGT100401LC9), Alta Empresa II, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número AEI2111185J3), Azteca Novelas, S.A.P.I. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número ANX960122PR4), Azteca Telecasting, S. de R.L. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número ATE160316II0), Azteca Web, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número AWE0510202D6), Comerciacom, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número COM091203S26), Comercializadora en Medios de Comunicación de TV Azteca, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número CMC091203IJ8), Comercializadora de Publicidad Azteca, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número CPA070502TG5), Estudios Azteca, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número EAZ0311047B6), Finbor México, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número FME120215GF5), Grupo TV Azteca, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número GTA940905FV9), Inversora Mexicana de Producción, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número IMP970228JA7), Profesionales y Administrativos en Servicios Inmobiliarios, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número PAS960808731), Red Azteca Internacional, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número RAI001208MC6), Televisión Azteca, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número TAZ920907P21) y TV Azteca Comercializadora, S.A. de C.V. (con Registro Federal de Contribuyentes número TAC03100375A), con carácter de sociedades fusionadas que desaparecen (en lo sucesivo las "Sociedades Fusionadas").
2. Las partes convienen que la fusión se efectuará tomando como base el Balance General de la Sociedad Fusionante al 31 de octubre de 2021 y el Balance General de las Sociedades Fusionadas a esa misma fecha y que se ajustarán con las operaciones realizadas durante el periodo del 1º de noviembre de 2021 al 31 de diciembre de 2021.
3. La fusión surtirá efectos entre las partes, así como para efectos fiscales, a las 00:01 horas del 1° de enero del 2022 y frente a terceros, una vez que transcurra el término establecido en el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, es decir, tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio de los acuerdos de fusión. Una vez que la fusión surta efectos frente a terceros, los efectos de dicha fusión se retrotraerán a la fecha de surtimiento de efectos entre las partes y para efectos fiscales, es decir, a las 00:01 horas del 1° de enero del 2022.
4. En virtud de lo establecido en los puntos de acuerdo precedentes, al consumarse la fusión, la Sociedad Fusionante asumirá incondicionalmente todos los activos, pasivos, obligaciones y derechos sin reserva ni limitación alguna de las Sociedades Fusionadas y adquirirá a título universal todo el patrimonio y los derechos de las Sociedades Fusionadas, quedando a su cargo, como si hubiesen sido contratados por la Sociedad Fusionante, subrogándose la Sociedad Fusionante en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Fusionadas, ya sean de índole mercantil, civil, fiscal, laboral, comercial y de cualquier otra naturaleza, sin excepción alguna, extinguiéndose por confusión cualesquiera derechos y obligaciones que pudieran existir entre la Sociedad Fusionante y las Sociedades Fusionadas y constituyendo de esta

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forma, el sistema de extinción de los pasivos existentes a cargo de la Sociedad Fusionante y en favor de las Sociedades Fusionadas.

1. Una vez que surta efectos la fusión aprobada por esta Asamblea, deberán hacerse las anotaciones correspondientes en los libros corporativos que al efecto lleva la Sociedad Fusionante, y una vez hechas las anotaciones, se procederá a cancelar los libros de las Sociedades Fusionadas.
2. Como resultado de la fusión y de las resoluciones adoptadas en las Asambleas de Accionistas de las Sociedades Fusionadas, se extinguirán por confusión las inversiones en acciones en las mismas efectuadas por la Sociedad Fusionante. Al momento de la firma del convenio de fusión, se cancelarán los títulos de acciones de las Sociedades Fusionadas actualmente en circulación.
3. En virtud de que la Sociedad Fusionante es a su vez accionista directo o indirecto (a través de alguna de las Sociedades Fusionadas) de las propias Sociedades Fusionadas, se extinguirán por confusión las inversiones en acciones en las mismas efectuadas por la Sociedad Fusionante.
4. De conformidad con lo anterior y toda vez que las Sociedades Fusionadas son empresas subsidiarias de la Sociedad Fusionante, siendo ésta a su vez accionista directo o indirecto (a través de alguna de las Sociedades Fusionadas) de las propias Sociedades Fusionadas, extinguiéndose por confusión las inversiones en acciones en las mismas efectuadas por la Sociedad Fusionante como consecuencia de la fusión, el capital social de la Sociedad Fusionante no se verá modificado en forma alguna.
5. Los consejeros, administradores, funcionarios, comisarios y apoderados de las Sociedades Fusionadas, cesarán en sus cargos, funciones y facultades al surtir efectos la fusión, continuando en sus respectivos cargos, funciones y facultades los administradores, funcionarios, comisario y apoderados de la Sociedad Fusionante.
6. Como consecuencia de la fusión y al extinguirse las Sociedades Fusionadas, se procederá a cancelar las inscripciones correspondientes a su contrato social en el Registro Público de Comercio del domicilio social de cada una de las Sociedades Fusionadas y, al mismo tiempo, quedarán cancelados y dejarán de surtir efecto legal alguno todos y cada uno de los poderes generales o especiales otorgados en su oportunidad por las Sociedades Fusionadas, por lo que también deberán cancelarse las inscripciones correspondientes.
7. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se ordena publicar los acuerdos relativos a la fusión, los Balances Generales al 31 de octubre de 2021 y el sistema de extinción de pasivos de las Sociedades Fusionadas en el sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía e inscribir dichos acuerdos, una vez formalizados, en el Registro Público de Comercio del domicilio social de las Sociedades Fusionadas y de la Sociedad Fusionante.
8. Deberá cancelarse el Registro Federal de Contribuyentes de las Sociedades Fusionadas, así como cancelarse todos los libros, registros, inscripciones y documentos, así como la contabilidad en general de las mismas, los cuales serán conservados por la Sociedad Fusionante para todos los efectos legales a que haya lugar.
9. El ejercicio social y fiscal de las Sociedades Fusionadas terminarán el 31 de diciembre de 2021, debiendo la Sociedad Fusionante presentar las declaraciones fiscales que correspondan a las Sociedades Fusionadas.
10. Todos los gastos, de cualquier naturaleza, que se generen con motivo de la formalización y ejecución de la fusión serán cubiertos por la Sociedad Fusionante.
11. En todo lo no expresamente previsto en el presente convenio, se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y supletoriamente por las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil Federal.
12. Para todo lo relacionado con la interpretación cumplimiento y ejecución del presente convenio, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales Judiciales competentes de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por

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cualquier otra causa.

QUINTA. - En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se ordena publicar los acuerdos relativos a la fusión, los Balances Generales al 31 de octubre de 2021 y el sistema de extinción de pasivos de la Sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía e inscribir dichos acuerdos, una vez formalizados, en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad.

SEXTA. Se autoriza a los apoderados de la Sociedad para que en términos de las facultades otorgadas, firmen los documentos necesarios para llevar a cabo la formalización de la fusión, incluyendo enunciativa más no limitativamente realicen la publicación a que se refiere el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, amplíen, modifiquen o renuncien a cualquier término o condición de la fusión, según sea necesario o conveniente para los intereses de la Sociedad y tomen todas las medidas y den todos los avisos y publicaciones de los balances y avisos que sean necesarios o convenientes para efectos de la fusión.

III. Designación de Delegados y Mandatarios Especiales que formalicen las resoluciones que se adopten.

ÚNICA.- Se resuelve designar como delegados y mandatarios especiales a los señores Fernando José Cabrera García, José Manuel Meillón del Pando, Alejandro Espinosa Ollivier, Norma Elvira Urzúa Villaseñor, Verónica Valentina Mon Ordoñez y Denisse Andrea Rivas Rodríguez, para que indistintamente, cualquiera de ellos, de forma conjunta o separada, acudan ante el Notario o Corredor Público de su elección a protocolizar el contenido de la presente acta de Asamblea, realicen las gestiones necesarias para su inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea surtan plenos efectos y den los avisos necesarios de conformidad con las mismas a las autoridades o instituciones pertinentes.

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