Gandía, 2 de Octubre de 2020

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME MTF Equity, se pone a disposición del mercado la siguiente información relativa a VERACRUZ PROPERTIES SOCIMI, S.A. (en adelante, "VERACRUZ").

  • Informe de revisión limitada correspondiente a los estados financieros intermedios del periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.
  • Estados financieros intermedios del periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

La documentación anterior también se encuentra a disposición del mercado en la página web de la Sociedad, www.veracruzproperties.com.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones pudieran precisar.

Atentamente,

D. Salvador Fondeur Mendoza

Consejero Delegado

VERACRUZ PROPERTIES SOCIMI, S.A.

Veracruz Properties SOCIMI, S.A.

Estados financieros intermedios correspondientes al periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2020

Incluye Informe de Revisión Limitada de Estados Financieros Intermedios

Notas a los Estados

Financieros Intermedios

VERACRUZ PROPERTIES SOCIMI, S.A.

Balance

al 30 de junio de 2020 (expresado en euros)

ACTIVO

Nota

30.06.2020

31.12.2019

ACTIVO NO CORRIENTE

90.249.205

90.480.229

Inmovilizado intangible

1.859

2.023

Patentes, licencias y marcas y similares

1.642

1.477

Aplicaciones informáticas

217

546

Inmovilizado material

5

990.549

938.692

Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material

990.549

938.692

Inversiones inmobiliarias

6

88.649.459

88.699.373

Terrenos

27.483.295

27.483.295

Construcciones

61.166.164

61.216.078

Inversiones financieras a largo plazo

8

607.338

840.141

Instrumentos de patrimonio

252.005

491.344

Otros activos financieros

355.333

348.797

ACTIVO CORRIENTE

5.020.517

5.108.260

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

9

1.146.885

680.363

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

986.694

518.785

Personal

14

-

1.387

Activos por impuesto corriente

45.918

45.918

Otros créditos con las Administraciones Públicas

14

114.273

114.273

Periodificaciones a corto plazo

278.457

204.809

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

3.595.175

4.223.088

Tesorería

3.595.175

4.223.088

TOTAL ACTIVO

95.269.722

95.588.489

VERACRUZ PROPERTIES SOCIMI, S.A.

Balance

al 30 de junio de 2020 (expresado en euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Nota

30.06.2020

31.12.2019

PATRIMONIO NETO

50.711.880

46.163.548

Fondos propios

10

51.069.687

46.395.201

Capital

26.631.800

25.099.590

Capital escriturado

26.631.800

25.099.590

Prima de emisión

10

23.379.436

20.008.574

Reservas

972.629

819.861

Legal y estatutarias

945.109

736.332

Otras reservas

27.520

83.529

Acciones y participaciones en patrimonio propias

(635.592)

(135.592)

Dividendos a cuenta

3

-

(1.485.000)

Resultado del ejercicio

3

721.414

2.087.767

Ajustes por cambios de valor

(357.807)

(231.653)

PASIVO NO CORRIENTE

38.191.299

39.738.124

Deudas a largo plazo

11

38.191.299

39.738.124

Deuda con entidades de crédito

36.709.164

36.604.898

Derivados

12

357.807

231.653

Otros pasivos financieros

1.124.328

2.901.573

PASIVO CORRIENTE

6.366.543

9.686.817

Provisiones a corto plazo

13

348.549

-

Deudas a corto plazo

11

5.430.924

9.264.751

Deuda con entidades de crédito

4.104.526

3.800.318

Otros pasivos financieros

1.326.398

5.464.433

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

13

587.070

422.066

Proveedores

66.035

1.120

Acreedores varios

424.518

316.186

Otras deudas con las Administraciones Públicas

14

96.517

104.760

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

95.269.722

95.588.489

VERACRUZ PROPERTIES SOCIMI, S.A.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias

correspondiente al ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2020

(expresada en euros)

OPERACIONES CONTINUADAS

Nota

30.06.2020

30.06.2019

Importe neto de la cifra de negocios

6 y 15 a

3.688.554

3.619.610

Ventas

3.688.554

3.484.982

Prestaciones de servicios

-

134.627

Otros ingresos de explotación

25.584

19.961

Gastos de personal

15 b

(239.688)

(239.430)

Sueldos, salarios y asimilados

(196.045)

(195.508)

Cargas sociales

(43.643)

(43.921)

Otros gastos de explotación

(1.474.478)

(1.341.678)

Servicios exteriores

15 c

(1.062.777)

(971.031)

Tributos

15 c

(380.920)

(340.952)

Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales

9

(30.781)

(29.695)

Amortización del inmovilizado

(893.783)

(748.034)

Otros resultados

(7.636)

15.533

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

1.098.553

1.325.963

Ingresos financieros

864

864

De participaciones en instrumento de patrimonio

864

864

En empresas del grupo y asociadas

864

864

Gastos financieros

(378.003)

(263.036)

Por deudas con terceros

(378.003)

(263.036)

RESULTADO FINANCIERO

(377.139)

(262.172)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

721.414

1.063.791

Impuestos sobre beneficios

14

-

-

RESULTADO DEL EJERCICIO

3

721.414

1.063.791

VERACRUZ PROPERTIES SOCIMI, S.A.

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto

correspondiente al ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2020

(expresado en euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias

Nota

30.06.2020

30.06.2019

3

721.414

1.063.791

Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto

-

-

Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias

-

-

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

721.414

1.063.791

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

Acciones y

Prima de

participacion

Resultado del

(Dividendo a

SALDO AJUSTADO A 1 DE ENERO DE 2019

Capital escriturado

emisión

Reservas

es propias

ejercicio

cuenta)

TOTAL

23.537.000

16.570.876

635.707

(280.197)

2.072.370

(1.408.216)

41.127.540

Total ingresos y gastos reconocidos

-

-

-

-

1.063.791

-

1.063.791

Distribución de dividendos

-

(480.000)

(480.000)

Operaciones con socios o propietarios

-

-

184.155

-

(2.072.370)

1.408.216

(479.999)

SALDO A 30 DE JUNIO DE 2019

23.537.000

16.570.876

819.862

(280.197)

1.063.791

(480.000)

41.231.332

SALDO AJUSTADO A 1 DE ENERO DE 2020

25.099.590

20.008.574

819.862

(135.592)

2.087.767

(1.485.000)

46.395.201

Total ingresos y gastos reconocidos

-

-

-

-

721.414

-

721.414

Operaciones con socios o propietarios

-

Aumento de capital (ver nota 10 a)

1.532.210

3.370.862

4.903.072

(-) Distribución de dividendos

-

-

-

-

(450.000)

-

(450.000)

(-) Reducción de capital

(500.000)

(500.000)

Operaciones con socios o propietarios

-

-

152.767

-

(1.637.767)

1.485.000

(0)

SALDO A 30 DE JUNIO DE 2020

26.631.800

23.379.436

972.629

(635.592)

721.414

-

51.069.687

VERACRUZ PROPERTIES SOCIMI, S.A.

Estado de Flujos de Efectivo

correspondiente al ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2020

(expresado en euros)

Nota

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

Resultado del ejercicio antes de impuestos

Ajustes del resultado:

Amortización del inmovilizado

Correcciones valorativas por deterioro

Ingresos financieros

Gastos financieros

Cambios en el capital corriente:

Deudores y otras cuentas a cobrar

Acreedores y otras cuentas a pagar

Otros pasivos corrientes

Otros activos y pasivos corrientes

Otros pasivos no corrientes

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:

Pagos de intereses

Cobros de intereses

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Pagos por inversiones :

Inmovilizado material

5

Inversiones inmobiliarias

6

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio

Emisión de instrumentos de patrimonio

Adquisición de instrumentos de patrimonio propio

Cobros y pagos por instrumentos financieros:

Emisión:

Deudas con entidades de crédito

11

Otras deudas

Devolución y amortización:

Deudas con entidades de crédito

11

Otras deudas

Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio

3

Dividendos

Efecto de las variaciones de los tipos de cambio

AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio

30.06.2020 30.06.2019

2.137.332 2.568.315

721.414 1.063.791

1.301.703 1.039.901

893.783 748.034

30.78129.695

  1. (864)
    378.003 263.036
    491.354 726.795

(466.522)

42.606

173.247

485.420

348.549

101.036

70.587

(170.214)

365.493

267.947

(377.139)

(262.172)

(378.003)

(263.036)

864

864

(895.313)

(19.534.618)

(895.313)

(19.534.618)

(101.639)

(685.564)

(793.674)

(18.849.054)

(1.869.931)

16.085.985

4.403.072

-

4.903.072

-

(500.000)

-

(5.823.003)

17.045.985

2.170.407

18.295.134

2.170.407

9.500.000

  • 8.795.134
    (7.993.410) (1.249.149)
    (2.090.338) (1.249.149) (5.903.072)
    (450.000) (960.000)
    (450.000) (960.000)

(627.912) (880.318)

4.223.088 2.044.417

3.595.175 1.164.099

  1. Actividad
    La Sociedad Veracruz Properties SOCIMI, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó el 26 de agosto de 2014. Su domicilio social se encuentra en la Avenida de Blasco Ibáñez número 6, Centro Comercial Plaza Mayor en Gandía, Valencia.
    El objeto social de la Sociedad, de acuerdo con sus estatutos, es la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, la tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o de otras entidades con objeto social de adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana y la tenencia de acciones o participaciones en Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Castellón de la Plana, tomo 1655, libro 1217, folio 148, hoja CS-36841.
    La sociedad posee a 30 de junio de 2020 los siguientes inmuebles:
    • Centro Comercial de Játiva
    • Centro Comercial de Gandía
    • Terreno situado en Gandía
    • Centro Comercial de Parla
    • Centro Comercial de Córdoba
    • Oficinas en la calle Colon, nº60, planta 7, Valencia
    • Residencia Geriátrica San Juan
    • Residencia Geriátrica El Mas de Torrent
    • Oficinas en la Calle Botiguers, nº5, Paterna, Valencia

La Sociedad está inscrita en el Registro de Entidades Jurídicas del Ministerio de Economía y Hacienda con el N.I.F. A12936340.

La Sociedad cotiza en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) desde el 24 de julio de 2018 (ver nota 15).

Por último, el pasado 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud calificó el brote de Coronavirus COVID-19 con la categoría de pandemia, debido a su rápida propagación a nivel global, afectando a más de 150 países. En el marco de esta pandemia, la Sociedad ha identificado los siguientes riesgos para su negocio:

  • Riesgo operacional y de negocio: a la fecha de formulación de estos estados financieros intermedios la Sociedad ha continuado con su operativa comercial habitual en los centros comerciales tras el Estado de Alarma decretado por el Gobierno de España finalizado hacia finales de Junio de 2020. Los centros comerciales nunca llegaron a cerrarse debido a que en ellos operan arrendatarios que ofrecen servicios básicos. Las pautas seguidas por la Sociedad son las dictadas por el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19, publicado el 1 de abril y en el que se recogen los aplazamientos en el cobro de rentas a personas en situación de vulnerabilidad.
  • Riesgo de Liquidez: la Sociedad cuenta en la actualidad con aproximadamente 3.595.175 euros de caja disponible. Para paliar los efectos del COVID-19, a la fecha de formulación de estos estados financieros intermedios la Sociedad ha firmado dos préstamos ICO con des entidades financieras. Además, la Sociedad ha entablado diversas negociaciones con algunos arrendatarios de los centros comerciales con el fin de llegar a acuerdos para preservar sus negocios.

En virtud de lo anterior, la Sociedad ha alcanzado una serie de acuerdos de diferimiento parcial y algunas bonificaciones de la renta devengada, con determinados inquilinos que se vieron impactados significativamente por la situación vivida. En este sentido, la Sociedad llegó a un acuerdo con inquilinos que suponían aproximadamente entre el 7% y el 8% de los contratos del ejercicio, lo que ha supuesto un descenso de los ingresos en aproximadamente 261 miles de euros en comparación con el mismo periodo del ejercicio anterior, sin tener en cuenta las oficinas de Paterna que entraron en funcionamiento en el segundo semestre de 2019. Más allá de estas situaciones particulares, si tenemos en cuenta todos los activos que le son de su propiedad, la Sociedad no ha experimentado un impacto significativo en la cuenta de resultados del periodo de 6 meses terminado al 30 de junio 2020.

Régimen SOCIMI

Con fecha 2 de noviembre de 2016, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó el acogimiento al régimen jurídico de SOCIMI (Sociedad Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario) con efectos desde el 1 de septiembre de 2016, modificando sus estatutos y pasando a denominarse Veracruz Properties SOCIMI, S.A., pasando a regularse por la Ley 11/2009, de 26 de octubre por las que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

Requisitos de inversión (Art.3)

a.1) Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80% del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los 3 años siguientes a la adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.

Este porcentaje se calculará sobre el balance en el caso de que la Sociedad sea Dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular Estados Financieros Intermedios. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley que lo regula.

a.2) Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del periodo impositivo correspondiente a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles o de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones:

Este porcentaje se calculará sobre el resultado en el caso de que la Sociedad sea Dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia de la residencia y de la obligación de formular Estados Financieros Intermedios. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley que lo regula.

a.3) Los bienes inmuebles que integran el activo de la Sociedad deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.

En este sentido el plazo se computará:

  • En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la Sociedad antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer periodo impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará dispuesto en la letra siguiente.
  • En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la Sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, deberán mantenerse en el activo de la Sociedad al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer periodo impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley.

Obligación de negociación en mercado regulado o sistema multilateral de negociación (Art. 4)

Las acciones de las SOCIMI deberán estar admitidas a negociación en un mercado regulado español o en un sistema multilateral de negociación español o de cualquier otro Estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo, o bien en un mercado regulado de cualquier otro país o territorio con el que exista efectivo intercambio de información tributaria, de forma ininterrumpida durante todo el periodo impositivo. Las acciones deberán ser nominativas.

Capital mínimo requerido (Art. 5)

El capital social mínimo se establece en 5 millones de euros. A 30 de junio de 2020 la Sociedad sí cumple dicho requisito.

Obligación de distribución de resultados (Art.6)

La Sociedad deberá distribuir como dividendos, una vez cumplidos los requisitos mercantiles:

  • El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.
  • Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos de tenencia mínima, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión.
  • Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptara obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

El acuerdo para la distribución de dividendos debe ser acordado dentro de los seis meses siguientes a la finalización de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El incumplimiento de alguna de las condiciones anteriores supondrá que la Sociedad pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la Sociedad estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus accionistas con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

  1. Bases de presentación de los Estados Financieros Intermedios
    1. Imagen fiel
      Los Estados Financieros Intermedios, compuestos por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y las notas a los estados financieros intermedios compuestos por las notas 1 a 18, se han preparado a partir de los registros contables, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable, en concreto, el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/07, de 16 de noviembre de 2007, y sus modificaciones aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y por el Real Decreto 602/2017, de 2 de diciembre con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los cambios en el patrimonio neto correspondientes al periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2020.
      Salvo indicación en contrario, todas las cifras presentadas en estas notas a los estados financieros Intermedios vienen expresadas en euros.
      Las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 fueron formuladas por el Consejo de Administración con fecha 30 de marzo de 2020. A 30 de junio de 2020, estas Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2019 no han sido aprobadas todavía por la Junta General de Accionistas ya que el plazo de aprobación ha sido aumentado a causa del Covid-19.
      La preparación de estos estados financieros intermedios, a pesar de no coincidir con el año fiscal de la Sociedad (ya que el cierre del ejercicio fiscal es el 31 de diciembre de cada año), no obedece al cumplimiento de requerimientos legales o reglamentarios si no a la obligación impuesta por la autoridad del Mercado Alternativo Bursátil según lo dispuesto en la Circular 6/2018 del MAB.
  1. Principios contables
    Los Estados Financieros Intermedios se han preparado de acuerdo con los principios contables obligatorios. No existe ningún principio contable que, siendo significativo su efecto, se haya dejado de aplicar.
  2. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
    En la elaboración de los Estados Financieros Intermedios adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
    • La vida útil de los activos materiales e inversiones inmobiliarias (notas 5 y 6)
    • La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (nota 9)
    • La estimación de ingresos variables sobre el volumen de ventas de los arrendatarios (nota 14a)

Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible hasta la fecha de formulación de estos Estados Financieros Intermedios, no existiendo ningún hecho que pudiera hacer cambiar dichas estimaciones. Cualquier acontecimiento futuro no conocido a la fecha de elaboración de estas estimaciones, podría dar lugar a modificaciones (al alza o a la baja), lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

  1. Comparación de la información
    De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo además de las cifras del ejercicio, las correspondientes al ejercicio anterior. En las notas a los estados financieros Intermedios también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.
    Para hacer comparativa la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo de seis meses cerrado el 30 de junio de 2020, se ha incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias una columna de las cifras del periodo de seis meses comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2019.
  2. Principio de empresa en funcionamiento
    A cierre del periodo terminado el 30 de junio de 2020 la sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 1.346.026 euros. Aunque actualmente la Sociedad no tiene activos corrientes con los que hacer frente a sus pasivos a corto plazo debemos atender a que se han realizado repartos de dividendos que han mermado su activo circulante. La sociedad espera poder hacer frente a sus pasivos mediante la venta de 15.625 acciones propias a uno de los accionistas por un importe de 500.000 euros esperando, además, generar el suficiente efectivo durante el ejercicio de su actividad que permita satisfacer todas sus obligaciones a corto plazo. Por lo comentado anteriormente, los Administradores consideran que la Sociedad tiene capacidad para generar la suficiente tesorería operativa como para hacer frente a sus obligaciones al corto plazo y han formulado los presentes Estados Financieros Intermedios bajo el principio de empresa en funcionamiento.
  1. Agrupación de partidas
    Determinadas partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de las notas a los Estados Financieros Intermedios.
  2. Elementos recogidos en varias partidas
    En la elaboración de los Estados Financieros Intermedios no se ha identificado ningún elemento que haya sido registrado en dos o más partidas del balance.
  3. Clasificación de las partidas corrientes y no corrientes

Para la clasificación de las partidas corrientes se ha considerado el plazo máximo de un año a partir de la fecha de los presentes Estados Financieros Intermedios.

  1. Distribución del resultado

Con fecha 30 de marzo de 2020 el Consejo de Administración formuló la distribución del resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 por importe de 2.087.767 euros de beneficios, estando esta distribución del resultado pendiente de aprobar en la Junta General de Accionistas debido a la situación excepcional del COVID-19 (ver notas 1 y 2). Se distribuyeron un total de 1.485.000 euros a reparto de dividendos entregados a cuenta, 450.000 euros a reparto de dividendos, 208.776 euros a reserva legal y (56.009) euros a reservas voluntarias.

  1. Normas de registro y valoración
    Las principales normas de registro y valoración utilizadas para la formulación de los Estados Financieros Intermedios son las siguientes:
    1. Inmovilizado intangible
      Como norma general, el inmovilizado intangible se registra siempre que cumpla con el criterio de identificabilidad y se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, posteriormente, por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
      Su amortización se realiza linealmente en un periodo de 3 años.
    2. Inmovilizado material
      El inmovilizado material se valora por su precio de adquisición o coste de producción incrementado, en su caso, por las actualizaciones practicadas según lo establecido por las diversas disposiciones legales, siendo la última la correspondiente al Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, y minorado por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro experimentadas.

Adicionalmente, se incluyen los gastos financieros devengados durante el periodo de construcción que son directamente atribuibles a la adquisición o fabricación del activo, siempre que se requiera un periodo de tiempo superior a un año hasta que se encuentren en condiciones de uso.

Los impuestos indirectos que gravan los elementos del inmovilizado material sólo se incluyen en el precio de adquisición o coste de producción cuando no son recuperables directamente de la Hacienda Pública.

Se incluye como mayor valor del inmovilizado material la estimación inicial del valor actual de las obligaciones asumidas derivadas del desmantelamiento o retiro y otras asociadas al citado activo, tales como los costes de rehabilitación del lugar sobre el que se asienta, siempre que estas obligaciones den lugar al registro de provisiones.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se contabilizan como un mayor coste de los mismos. Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Los trabajos efectuados por la Sociedad para su propio inmovilizado se reflejan en base al precio de coste de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables a dichos bienes, así como una proporción razonable de los costes indirectos.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material de forma lineal. Los años de vida útil aplicados son los siguientes:

Elemento

vida útil

Construcciones

33 - 68

Instalaciones técnicas

10

Equipos para proceso de la información

4

  1. Deterioro de valor del inmovilizado intangible y material
    Se produce una pérdida por deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o intangible cuando su valor contable supera su valor recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso.
    A estos efectos, al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa, mediante el denominado "test de deterioro" si existen indicios de que algún inmovilizado material o intangible, con vida útil indefinida, o en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorados, en cuyo caso se procede a estimar su importe recuperable efectuando las correspondientes correcciones valorativas.
    Los cálculos del deterioro de los elementos del inmovilizado material se efectúan de forma individualizada. No obstante, cuando no es posible determinar el importe recuperable de cada bien individual se procede a determinar el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenezca cada elemento del inmovilizado.

En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar, se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero. La pérdida por deterioro se debe registrar con cargo a los resultados del ejercicio.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

  1. Inversiones inmobiliarias
    Este apartado recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.
    Para estos activos la Sociedad aplica las normas de valoración relativas al inmovilizado material.
  2. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar

La Sociedad registra como arrendamientos financieros aquellas operaciones por las cuales el arrendador transfiere sustancialmente al arrendatario los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato, registrando como arrendamientos operativos el resto.

e.1) Arrendamiento financiero

La sociedad no mantiene arrendamientos financieros.

e.2) Arrendamiento operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

La sociedad factura a sus arrendatarios de manera mensual, emitiendo sus facturas el primer día de cada mes, a mes previo de facturación.

Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que se realiza al contratar un arrendamiento operativo se trata como un cobro o pago anticipado, que se imputa a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se ceden o reciben los beneficios del activo arrendado.

  1. Instrumentos financieros f.1) Activos financieros

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorías:

f.1.1) Préstamos y partidas a cobrar

Corresponden a créditos por operaciones comerciales o no comerciales, originados en la venta de bienes, entregas de efectivo o prestación de servicios, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo.

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Se valoran posteriormente a su coste amortizado, registrando en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.

No obstante a lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo, en cuyo caso se seguirán valorando posteriormente por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.

Las correcciones valorativas por deterioro se registran en función de la diferencia entre su valor en libros y el valor actual al cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Estas correcciones se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

f.2) Pasivos financieros

Se reconoce un pasivo financiero en el balance cuando la Sociedad se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

Los débitos y partidas a pagar originados en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa o por operaciones no comerciales se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles.

No obstante a lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

Los débitos y partidas a pagar se valoran, con posterioridad, por su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo. Aquellos que, de acuerdo a lo comentado en el párrafo anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.

f.3) Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

La Sociedad designa determinados derivados como coberturas de flujos de efectivo. La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad a 31 de diciembre de 2019 tiene contratados derivados financieros que se califican de cobertura contable.

f.4) Fianzas entregadas y recibidas

La diferencia entre el valor razonable de las fianzas entregadas y recibidas y el importe desembolsado o cobrado es considerada como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento operativo o prestación del servicio, que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento o durante el periodo en el que se preste el servicio.

Cuando se trata de fianzas a corto plazo, no se realiza el descuento de flujos de efectivo dado que su efecto no es significativo.

  1. Impuesto sobre beneficios Régimen tributario SOCIMI
    Con fecha 2 de noviembre de 2016, la Junta General de Accionistas aprobó el acogimiento al régimen legal de SOCIMI con efectos desde el 1 de septiembre de 2016, pasando la Sociedad a regularse por la Ley 11/2009 de 26 de octubre. En el ámbito fiscal, la Sociedad pasa a regirse por lo marcado en los artículos 8 y 9 de la Ley 11/2009 de 26 de octubre. El artículo 9 establece el régimen fiscal especial de la Sociedad en el Impuesto sobre Sociedades, estableciendo que tributará al tipo de gravamen del cero por ciento en el Impuesto sobre Sociedades.
    La Sociedad comunicó a la Agencia Tributaria con fecha 11 de noviembre de 2016 el acogimiento al régimen legal de SOCIMI con efectos desde el 1 de septiembre de 2016.
    El régimen especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0% en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan ciertos requisitos.

No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. En el caso de generarse bases imponibles negativas, no será de aplicación la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Tampoco resultan de aplicación los regímenes de deducciones y bonificaciones establecidos en los Capítulos II, III y IV de dicha norma. En todo lo demás no previsto en la Ley SOCIMI, será de aplicación supletoriamente lo establecido en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tal y como establece el artículo 9 de la Ley SOCIMI, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19% sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los accionistas cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5%, siempre que dichos dividendos, en sede de los accionistas, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10%.

La aplicación del régimen SOCIMI anteriormente descrito se inicia a partir del presente ejercicio, sin perjuicio de que la Sociedad no cumpla con la totalidad de los requisitos exigidos por la norma para su aplicación, ya que, en virtud de la Disposición Transitoria Primera de la Ley 11/2009 del régimen SOCIMI, la Sociedad dispone de dos años desde la fecha de la opción por la aplicación del régimen para cumplir la totalidad de los requisitos exigidos por la norma.

Hasta ese momento, el gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios se calcula mediante la suma del gasto o ingreso por el impuesto corriente más la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en el ejercicio, darán lugar a un menor importe del impuesto corriente.

Por su parte, el gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos por impuesto diferido por diferencias temporarias deducibles, por el derecho a compensar pérdidas fiscales en ejercicios posteriores y por deducciones y otras ventajas fiscales no utilizadas pendientes de aplicar y pasivos por impuesto diferido por diferencias temporarias imponibles.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran según los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión.

Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocio.

De acuerdo con el principio de prudencia, sólo se reconocen los activos por impuesto diferido en la medida en que se estima probable la obtención de ganancias futuras que permitan su aplicación. Sin perjuicio de lo anterior, no se reconocen los activos por impuesto diferido correspondientes a diferencias temporarias deducibles derivadas del reconocimiento inicial de activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Tanto el gasto o el ingreso por impuesto corriente como diferido se inscriben en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, los activos y pasivos por impuesto corriente y diferido que se relacionan con una transacción o suceso reconocido directamente en una partida de patrimonio neto, se reconocen con cargo o abono a dicha partida.

En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos. Asimismo, se evalúan los activos por impuesto diferido reconocidos y aquéllos no registrados anteriormente, dándose de baja aquellos activos reconocidos si ya no resulta probable su recuperación, o registrándose cualquier activo de esta naturaleza no reconocido anteriormente, en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

  1. Provisiones y contingencias
    Los Administradores de la Sociedad en la formulación de los Estados Financieros Intermedios diferencian entre:
    h.1) Provisiones

Saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.

h.2) Pasivos contingentes

Obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Los Estados Financieros Intermedios recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario, y se registran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en los Estados Financieros Intermedios, sino que se informa sobre los mismos en las notas a los estados financieros Intermedios.

Las provisiones se valoran en la fecha del cierre del ejercicio por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación no se minora del importe de la deuda, sino que se reconoce como un activo, si no existen dudas de que dicho reembolso será percibido.

  1. Transacciones entre partes vinculadas
    Las operaciones entre partes vinculadas, con independencia del grado de vinculación, se contabilizan de acuerdo con las normas generales. En consecuencia, con carácter general, los elementos objeto de transacción se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. Si el precio acordado en una operación difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas
  2. Estado de flujos de efectivo
    El estado de flujos de efectivo ha sido elaborado utilizando el método indirecto, y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que se indica a continuación:
    • Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de la sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.
    • Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
    • Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
  3. Ingresos y gastos
    Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
    Los ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
    El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido y la Sociedad no mantiene la gestión corriente sobre dicho bien, ni retiene el control efectivo sobre el mismo.
    Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
    Arrendamiento de Inmuebles
    La actividad principal de la sociedad es la prestación de servicios de arrendamiento de inmuebles. Los ingresos procedentes de los alquileres de los inmuebles se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Cuando el Grupo ofrece incentivos a sus inquilinos, el coste de los incentivos es reconocido durante el plazo de arrendamiento de forma lineal, como una reducción de los ingresos de alquiler. Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento se reconocen como gasto, según su devengo.
  1. Inmovilizado material
    Los saldos y variaciones durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2019 y el 30 de junio de 2020, de los valores brutos, de la amortización acumulada y de la corrección valorativa son:

Equipos para

procesamiento de

información

Total

Valores brutos

Saldo al 31.12.18

214.078

214.078

Entradas

765.074

765.074

Saldo al 31.12.19

979.152

979.152

Entradas

144.798

144.798

Traspasos

(43.159)

(43.159)

Saldo al 30.06.20

1.080.791

1.080.791

Amortización acumulada

Saldo al 31.12.18

(15.042)

(15.042)

Entradas

(25.418)

(25.418)

Saldo al 31.12.19

(40.460)

(40.460)

Entradas

(49.781)

(49.781)

Saldo al 30.06.20

(90.241)

(90.241)

Valor Neto Contable al 31.12.19

938.692

938.692

Valor Neto Contable al 30.06.20

990.549

990.549

La Sociedad no mantiene en su balance a cierre del ejercicio terminado el 30 de junio de 2020 y a 31 de diciembre de 2019 ningún elemento que se encuentre totalmente amortizado.

  1. Inversiones inmobiliarias
    Los saldos y variaciones durante los ejercicios cerrados el 30 de junio de 2020 y el 30 de junio de 2019, de los valores brutos, de la amortización acumulada y de la corrección valorativa son:

Terrenos

Construcciones

Total

Valores brutos

Saldo al 31.12.18

23.516.241

51.322.940

74.839.181

Entradas

3.967.054

15.550.310

19.517.364

Saldo al 31.12.19

27.483.295

66.873.250

94.356.545

Entradas

-

750.514

750.514

Traspasos

-

43.159

43.159

Saldo al 30.06.20

27.483.295

67.666.923

95.150.218

Amortización acumulada

Saldo al 31.12.18

-

(4.079.856)

(4.079.856)

Entradas

-

(1.577.316)

(1.577.316)

Saldo al 31.12.19

-

(5.657.172)

(5.657.172)

Entradas

-

(843.587)

(843.587)

Saldo al 30.06.20

-

(6.500.759)

(6.500.759)

Valor Neto Contable al 31.12.19

27.483.295

61.216.078

88.699.373

Valor Neto Contable al 30.06.20

27.483.295

61.166.164

88.649.459

Las inversiones inmobiliarias se corresponden principalmente con centros comerciales destinados a su explotación en régimen de alquiler y oficinas y residencias geriátricas.

Las adiciones registradas los seis primeros meses del ejercicio 2020 se corresponden principalmente con la activación de gastos por obras de remodelación en los inmuebles.

El detalle de las inversiones inmobiliarias mantenidas por la sociedad queda como sigue:

  • Centro Comercial de Játiva, denominado "Plaza Mayor Xátiva". Situado en la calle Antiga
    Senda de Càrcer nº1. Este inmueble fue adquirido por la sociedad con fecha 30 de septiembre de 2014. El complejo comercial cuenta con una superficie total construida de 57.903,54 m2 y una superficie bruta alquilable de 32.623 m2. La Sociedad ha registrado estos inmuebles en su balance por un valor bruto de 8.033.327 euros como terrenos y 13.136.535 euros como construcciones. Los locales de este centro se han encontrado a 30 de junio de 2020 a un 57% de ocupación (64% de ocupación a 31 de diciembre de 2019).
  • Centro Comercial de Gandía, denominado "Plaza Mayor Gandía". Situado en la Calle Blasco Ibañez S/N (actualmente denominada C/General Frasquet nº7). Este inmueble fue adquirido por la sociedad con fecha 30 de septiembre de 2014. El complejo comercial cuenta con una superficie total construida de 28.417,78 m2 y una superficie bruta alquilable de 13.346 m2. Detallamos la distribución de dicha superficie:
  1. Planta solar: 7.791 m2
  1. Sótano: 10.429 m2 (aparcamientos y locales comerciales) o Planta baja: 6.295 m2 (locales comerciales)
    o Primera planta: 3.901 m2 (locales y espacios comerciales)

La Sociedad ha registrado estos inmuebles en su balance ¡ por un valor bruto de 1.059.135 euros como terrenos y 7.776.332 euros como construcciones. Los locales de este centro se han encontrado a 30 de junio de 2020 a un 87% de ocupación (93% de ocupación a 31 de diciembre de 2019).

  • Terrenos situados en Gandía, consistentes en fincas registrales colindantes en la Calle Miramar S/N. La Sociedad ha registrado estos terrenos en su balance ¡ por un valor bruto de 2.050.870 euros. Estos terrenos se corresponden a las siguientes fincas:
    1. Finca nº 57.975: 2.528 m2
    1. Finca nº 60.662: 765 m2
  • Centro Comercial de Parla, Madrid, denominado "Parla Natura". Situado en la parcela 1- M12A en la UE1 del SECTOR 5 del PGOU de Parla (Madrid). Este inmueble fue adquirido por la sociedad con fecha 29 de julio de 2016. El complejo comercial cuenta con una superficie total de 48.399 m2, de los cuales 30.393 m2 se corresponden a aparcamientos exteriores y 18.008 m2 a edificaciones:
    1. Edificio A: Una planta de 9.000m2 construidos. Uso comercial
  1. Edificio B: Una planta de 4.504,41m2 construidos. Uso comercial o Edificio C: Una planta de 4.504,01m2 construidos. Uso comercial

La Sociedad ha registrado estos inmuebles en su balance por un valor bruto de 5.752.444 euros como terrenos y 10.814.250 euros como construcciones. Los locales de este centro se han encontrado a 30 de junio de 2020 a un 100% de ocupación (77% de ocupación a 31 de diciembre de 2019)

  • Centro Comercial de Córdoba, denominado "El Arcángel". Situado en la Avenida del Arcángel. Este inmueble fue adquirido por la sociedad con fecha 28 de julio de 2016. Los espacios adquiridos del complejo comercial cuentan con una superficie total de 43.941 m2, distinguiendo entre 29.535 m2 destinados a aparcamientos y 12.545 m2 destinados a locales comerciales.
    La Sociedad ha registrado estos inmuebles en su balance por un valor bruto de 3.279.598 euros como terrenos y 16.640.227 euros como construcciones. Los locales de este centro se han encontrado a 30 de junio de 2020 a un 34% de ocupación (37% de ocupación a 31 de diciembre de 2019).
  • Oficinas situadas en la calle Colón, número 60, planta 7, Valencia. Este inmueble fue adquirido por la sociedad con fecha 6 de marzo de 2018. Los espacios adquiridos del complejo de oficinas cuentan con una superficie total de 975 m2.
    La Sociedad ha registrado estos inmuebles en su balance por un valor bruto de 1.453.500 euros como terrenos y 1.300.475 euros como construcciones. Este inmueble se ha encontrado a 30 de junio de 2020 a un 0% de ocupación (0% de ocupación a 31 de diciembre de 2019).
  • Residencia Geriátrica para la tercera edad denominada "Residencia El Mas". Situada en término de Torrent, partida de San Gerónimo, calle Pintor Pedro de Valencia, número 8 y calle Goya, número 8, Valencia. Este inmueble fue adquirido por la sociedad el 26 de marzo de 2018. Los espacios adquiridos del complejo cuentan con una superficie total de 1.998,54 m2.
    La Sociedad ha registrado estos inmuebles en su balance por un valor bruto de 1.564.214 euros como terrenos y 1.288.917 euros como construcciones. Este inmueble se ha encontrado a 30 de junio de 20120 a un 100% de ocupación (100% de ocupación a 31 de diciembre de 2019).
  • Residencia Geriátrica para la tercera edad denominada "Residencia San Juan". Situada en la Calle San Juan, 30, Valencia. Este inmueble fue adquirido por la sociedad el 26 de marzo de 2018. Los espacios adquiridos del complejo cuentan con una superficie total de 1.134,99 m2.
    La Sociedad ha registrado estos inmuebles en su balance por un valor bruto de 323.153 euros como terrenos y 1.784.308 euros como construcciones. Este inmueble se ha encontrado a 30 de junio de 2020 a un 100% de ocupación (100% de ocupación a 31 de diciembre de 2019).
  • Oficinas situadas en la calle Botiguers, número 5, Paterna, Valencia. Este inmueble fue adquirido por la sociedad con fecha 28 de junio de 2019. Los espacios adquiridos del complejo de oficinas cuentan con una superficie total de 17.585 m2.
    La Sociedad ha registrado estos inmuebles en su balance por un valor bruto de 3.968.960 euros como terrenos y 14.925.880 euros como construcciones. Este inmueble se ha encontrado a 30 de junio de 2019 a un 99% de ocupación (97% de ocupación a 31 de diciembre de 2019)

La Sociedad tiene constituidas garantías hipotecarias afectas a estos inmuebles anteriormente descritos (ver Nota 11).

Durante el periodo de seis meses cerrado el 30 de junio de 2020 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias ascendieron a 3.688.554 euros (3.619.610 euros el periodo de seis meses comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2019) y los gastos de explotación por todos los conceptos relacionados con las mismas ascendieron a 1.474.478 euros (1.341.678 euros el periodo de seis meses comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2019).

No existen indicios de deterioro en las inversiones inmobiliarias ya que su valor recuperable individualizado, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso, es superior a su valor neto contable individualizado. El importe y la fecha de las tasaciones más actualizadas es el siguiente:

Inmueble

Valor Bruto

Valor Neto

Valor Tasación

Fecha Tasación

Centro Comercial de Játiva

21.169.862

19.348.498

43.106.000

26/05/2020

Centro Comercial de Gandía

8.835.466

7.591.387

21.555.000

26/05/2020

Terreno de Gandía

2.050.870

2.050.870

3.954.000

26/05/2020

Centro Comercial de Parla

16.566.694

15.580.472

21.172.000

05/06/2020

Centro Comercial de Córdoba

19.919.826

17.979.050

25.210.000

05/06/2020

Oficinas Calle Colón, Valencia

2.753.975

2.663.280

3.394.000

21/05/2020

Residencia Geríatrica El Más, Torrent

2.853.131

2.770.346

3.004.000

14/05/2020

Residencia Geriatrica San Juan, Valencia

2.107.460

1.992.126

2.920.000

18/05/2020

Oficina Calle Botiguers, Paterna

18.892.935

18.673.430

26.410.000

21/05/2020

Total

95.150.219

88.649.459

150.725.000

El método de valoración realizado por expertos independientes de reconocido prestigio ha consistido en el descuento de flujos actualizados a unos tipos que oscilan entre el 5,59% y el 12,02%.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2020 y del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

  1. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar7.1. Arrendamiento operativo

Las cuotas futuras mínimas por arrendamientos operativos, contratadas con los arrendatarios, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, son las siguientes:

30.06.20

31.12.19

Menos de un año

5.391.024

4.837.394

Entre uno y cinco años

2.788.640

3.589.602

Más de cinco años

319.333

0

8.498.997

8.426.996

Como arrendadores, los contratos de arrendamiento operativo más significativos que ha tenido durante el ejercicio de seis meses cerrado el 30 de junio de 2020 y 2019 la Sociedad son los siguientes:

  1. Hennes & Mauritz, S.L. (Xátiva)
  1. Media Markt Gandía, S.A. (Gandía)
  1. Primark Tiendas, S.L.U. (Córdoba)
  1. Decathlon España, S.A. (Parla)
  1. Omega Group (Residencia San Juan)
  1. Omega Group (Residencia El Mas)
  1. Mercadona, S.A. (Oficinas Paterna, Valencia)

En la mayoría de los contratos de arrendamiento, la Sociedad se ha subrogado en nombre del anterior propietario de los inmuebles, por lo que algunos contratos tienen antigüedad previa a la constitución de la sociedad, sobre los cuales se han podido realizar actualizaciones de contratos o bonificaciones de renta.

El importe de las cuotas de arrendamiento operativos reconocidas como ingreso suponen la totalidad de la cifra de negocios de la Sociedad.

  1. Inversiones financieras y otros pasivos financieros a largo plazo y corto plazo
    Las inversiones financieras incluidas dentro del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" del balance están formadas por las fianzas depositadas en las instituciones públicas pertinentes. Estas fianzas depositadas provienen de las fianzas recibidas que la Sociedad ha ido recibiendo de sus arrendatarios, contempladas bajo contrato de arrendamiento.
    Las fianzas recibidas se encuentran recogidas dentro del epígrafe "Deudas a largo plazo" del balance de situación y detalladas en la Nota 11. El vencimiento de las mismas depende del vencimiento de los diferentes contratos.

30.06.2020

31.12.2019

Menos de un año

213.263

205.342

Entre uno y cinco años

404.484

400.481

Más de cinco años

424.046

479.231

1.041.793

1.085.054

Las fianzas con vencimiento inferior a un año se encuentran registradas en el largo plazo debido a que los contratos se renuevan tácitamente una vez llegan a su vencimiento.

  1. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
    El detalle del epígrafe del balance de "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" es el siguiente:

Concepto

30.06.20

31.12.19

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

986.694

518.785

Personal

-

1.387

Activos por impuesto corriente (ver nota 13)

45.918

45.918

Otros créditos con las Administraciones Públicas (ver nota 13)

114.273

114.273

Total

1.146.885

680.363

Al cierre del ejercicio de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, se han producido unas pérdidas derivadas por deterioro de saldos comerciales pendientes de cobro originadas por riesgo de crédito por importe de 30.781 euros (54.441 euros a 31 de diciembre de 2019).

  1. Fondos Propios
    1. Capital social
      La Sociedad se constituyó con fecha 26 de agosto de 2014 (ver Nota 1) con un capital social que ascendía a 60.000 euros, representado por 60 acciones de 1.000 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas por la sociedad Giocrishei, S.L. y por D. Carlos Esteve.
      Con fecha 30 de septiembre de 2014, se produjo una ampliación de capital social, consistente en 14.440 acciones de 1.000 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas por las sociedades Veracruz Properties Management, I.N.C. y Giocrishei, S.L.
      Tras estas operaciones, a 31 de diciembre de 2015 el capital social ascendía a 14.500.000 euros, representado por 14.500 acciones, de 1.000 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, confiriendo los mismos derechos a sus tenedores.
      Con fecha 3 de agosto de 2016, se produjo una ampliación de capital social, consistente en 5.971 acciones de 1.000 euros de valor nominal y una prima de emisión de 1.833,6 euros cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas por la sociedad Veracruz Properties Management, I.N.C.
      Tras estas operaciones, a 31 de agosto de 2016 el capital social ascendía a 20.471.000 euros, representado por 20.471 acciones, de 1.000 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, confiriendo los mismos derechos a sus tenedores, así como una prima de emisión de 10.948.844 euros.
      La Junta General de Accionistas de la Sociedad, con fecha 2 de septiembre de 2016 procedió a aprobar la ampliación del capital social en la suma de 760.000 euros mediante la emisión de 760 acciones nominativas, de la misma clase que las existentes, de 1.000 euros de valor nominal y con una prima de emisión de 1.833,67€ euros por cada acción. Tras la operación comentada, el capital social ascendía a 21.231.000 euros y la prima de emisión a 12.342.433 euros.
      Según consta en el acta de fecha 27 de enero de 2017, la compañía matriz VERACRUZ PROPERTIES MANAGEMENT, INC, se sometió a un proceso de escisión mediante una nueva emisión de títulos a favor de los beneficiarios de esta escisión.
      La Junta General de Accionistas de la Sociedad, con fecha 30 de marzo de 2017 procedió a aprobar la ampliación del capital social en la suma de 323.000 euros mediante la emisión de 323 acciones nominativas, de la misma clase que las existentes, de 1.000 euros de valor nominal y con una prima de emisión de 1.833,67 euros por cada acción. Tras la operación comentada, a 31 de diciembre de 2017 el capital social ascendía a 21.554.000 euros y la prima de emisión a 12.934.708 euros.

Con fecha 14 de marzo de 2018 la Junta General de Accionistas declaró por finalizada la ampliación de capital cuya propuesta fue aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 24 de noviembre de 2017, habiéndose suscrito y desembolsado en el ejercicio 2018 un total de 1.983 acciones con un valor nominal de 1.000 euros por acción (1.983.000 euros) así como una prima de emisión de 1.833,67 euros por acción (3.636.168 euros). Con fecha 14 de marzo de 2018 se produjo la modificación estatutaria de la Sociedad aprobada por la Junta General de Accionistas. Esta ampliación fue inscrita en el Registro Mercantil con fecha 29 de marzo de 2018.

Tras estas operaciones, a 30 de junio de 2019 el capital social ascendía a 23.537.000 euros, representado por 23.537 acciones, de 1.000 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, confiriendo los mismos derechos a sus tenedores, así como una prima de emisión de 16.570.876 euros.

Con fecha 30 de abril de 2018 la Junta General de Accionistas aprobó un Split de acciones existentes pasando de 23.537 acciones de un valor nominal de 1.000 euros cada una de ellas, a 2.353.700 acciones de 10 euros de valor nominal. Con esta misma fecha se produjo la modificación estatutaria de la Sociedad aprobada por la Junta General de Accionistas.

Con fecha 8 de noviembre de 2019 la Junta General de Accionistas declaró por finalizada la ampliación de capital cuya propuesta fue aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 24 de julio de 2019, habiéndose suscrito y desembolsado en el ejercicio 2019 un total de 156.259 acciones con un valor nominal de 10 euros por acción (1.562.590 euros) así como una prima de emisión de 22 euros por acción (3.437.698 euros). Con fecha 8 de noviembre de 2019 se produjo la modificación estatutaria de la Sociedad aprobada por la Junta General de Accionistas. Esta ampliación fue inscrita en el Registro Mercantil con fecha 2 de diciembre de 2019.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, con fecha 16 de enero de 2020 ha procedido a aprobar la ampliación del capital social mediante la emisión de 153.221 acciones nominativas, de la misma clase que las existentes, de 10 euros de valor nominal (1.532.210 euros) y con una prima de emisión de 22 euros por cada acción (3.370.862 euros). En esta misma fecha la Junta General de Acciones ha procedido a modificar los estatutos de la Sociedad. Esta ampliación ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 24 de febrero de 2020.

Tras estas operaciones, a 30 de junio de 2020 el capital social asciende a 26.631.800 euros, representado por 2.663.180 acciones, de 10 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, confiriendo los mismos derechos a sus tenedores, así como una prima de emisión de 23.379.436 euros.

Tras las ampliaciones comentadas, las sociedades que al 30 de junio de 2020 cuentan con una participación igual o superior al 5% en el capital social de la Sociedad son las siguientes:

Porcentaje

Participación

ALMAGRE SA

21,17%

GOLD CHANDELIER INC

8,49%

LOGAN GROUP INC

8,11%

ECODAY INTERNATIONAL CORP

8,11%

ROCK VALLEY TRADING INC

8,11%

PRIMEFIELD INTERNATIONAL INC

8,11%

KLEINCORP INTERNATIONAL INC

8,11%

ENOPEN CORP

8,10%

b) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 30 de junio de 2020, esta reserva asciende a 945.109 euros y no se encuentra totalmente constituida.

Según la Ley 11/2009 de SOCIMIs bajo la que la Sociedad se rige desde la decisión de la Junta General de Accionistas del 2 de noviembre de 2016 (ver nota 1), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta Ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

c) Acciones propias

Las acciones/participaciones propias en poder de la Sociedad son las siguientes:

Valor

Precio medio de

Coste total de

Acciones propias

Número

nominal

adquisición

adquisición

30.06.20

19.795

32,00

32,11

635.592

31.12.19

4.170

32,40

32,52

135.592

Las acciones propias en poder de la Sociedad fueron adquiridas por medio de un contrato de préstamo de valores con el accionista Almagre, S.A. el día 11 de julio de 2018 por el cual se prestaban 9.203 acciones de la Sociedad con un valor de 32,6 euros cada una, lo que supone un total de 300.018 euros. Dicho préstamo devenga unos intereses del 3,35% y tienen una fecha de vencimiento de 10 de julio de 2021.

Posteriormente, se han realizado distintas compras y ventas de acciones en el mercado que han hecho que el valor medio de las acciones sea al 30 de junio de 2020 de 32,11 euros (32,52 euros a 31 de diciembre de 2019).

Durante el periodo finalizado el 30 de junio de 2020 se ha realizado la compra de 15.625 acciones propias por un importe de 500.000 euros que no se encuentran a libre disposición del mercado.

  1. Deudas a largo plazo y a corto plazo

A 30 de junio del 2020, las deudas a largo y corto plazo se clasifican en base a las siguientes categorías:

Deudas a largo plazo

Deudas con entidades de

Derivados y otros

crédito

Otros

(Nota 12)

Total

Categorías:

Débitos y partidas a pagar

36.709.164

1.124.328

357.807

38.191.299

36.709.164

1.124.328

357.807

38.191.299

Deudas a corto plazo

Deudas con entidades de

crédito

Otros

Total

Categorías:

Débitos y partidas a pagar

4.104.526

1.326.398

5.430.924

4.104.526

1.326.398

5.430.924

A 31 de diciembre de 2019, las deudas a largo y corto plazo se clasifican en base a las siguientes categorías:

Deudas a largo plazo

Deudas con entidades de

Derivados y

crédito

Otros

otros (Nota 12)

Total

Categorías:

Débitos y partidas a pagar

36.604.897

2.901.573

231.653

39.738.123

36.604.897

2.901.573

231.653

39.738.123

Deudas a corto plazo

Deudas con entidades de

crédito

Otros

Total

Categorías:

Débitos y partidas a pagar

3.800.318

5.464.433

9.264.751

3.800.318

5.464.433

9.264.751

Dentro del epígrafe "Deudas con entidades de crédito a largo plazo" del balance a 30 de junio del 2020 y 31 de diciembre de 2019 están incluidos principalmente:

Activo hipotecado Centros Comerciales "Plaza Mayor Xátiva" y "Plaza Mayor Gandía" Centro Comercial "Parla Natura" Centro Comercial de Córdoba Residencias geriátricas "Residencia San Juan"y "Residencia El Mas" Oficinas de la Calle Colón, número 60, planta 7, Valencia Oficinas de la Calle Botiguers, número 5, Paterna, Valencia

A 30.06.2020

Banco

Importe concedido

Vencimiento

Tipo de interés

Importe Largo Plazo

Importe Corto Plazo

Sabadell

14.500.000

30/09/2024

1,75%

8.700.000

1.450.000

Sabadell

8.500.000

30/06/2026

1,90%

6.120.000

578.000

Bankia

10.000.000

28/06/2031

1,30%

7.175.481

643.121

Bankia

2.491.000

26/03/2028

1,50%

1.782.383

239.744

Bankia

1.364.250

26/03/2030

1,50%

1.045.769

107.751

La Caixa

9.500.000

28/06/2035

1,30%

8.716.250

463.125

Sabadell

1.200.000

22/07/2024

1,80%

752.709

235.293

Sabadell

1.560.000

22/07/2024

1,80%

530.270

165.760

Sabadell

1.700.000

27/04/2025

1,75%

1.631.515

68.485

La Caixa

260.000

05/05/2025

1,95%

254.787

5.213

51.075.250

36.709.164

3.956.492

A 31.12.2019

Activo hipotecado

Banco

Importe concedido

Vencimiento

Tipo de interés

Importe Largo Plazo

Importe Corto Plazo

Centros Comerciales "Plaza Mayor Xátiva"

Sabadell

14.500.000

30/09/2024

1,75%

9.425.000

1.305.000

y "Plaza Mayor Gandía"

Centro Comercial "Parla Natura"

Sabadell

8.500.000

30/06/2026

1,90%

6.409.000

569.500

Centro Comercial de Córdoba

Bankia

10.000.000

28/06/2031

1,30%

7.504.298

635.658

Residencias geriátricas "Residencia San Juan"y "Residencia El Mas" Oficinas de la Calle Colón, número 60, planta 7, Valencia Oficinas de la Calle Botiguers, número 5, Paterna, Valencia

Bankia

2.491.000

26/03/2028

1,50%

1.902.702

237.960

Bankia

1.364.250

26/03/2030

1,50%

1.099.846

106.948

La Caixa

9.500.000

28/06/2035

1,30%

8.953.750

439.375

Sabadell

1.200.000

22/07/2024

1,80%

870.884

233.186

Sabadell

1.560.000

22/07/2024

1,80%

439.418

118.228

49.115.250

36.604.898

3.645.855

A 30 de junio de 2020 existen 148.034 euros (154.463 euros a 31 de diciembre de 2019) correspondientes a intereses devengados y pendientes de pago.

Ninguno de estos préstamos tiene covenants cuyo incumplimiento pudiera suponer el vencimiento anticipado de los mismos.

Dentro del epígrafe del pasivo no corriente de "Otros pasivos financieros" del balance están incluidos:

  • Fianzas que la Sociedad ha ido recibiendo de sus arrendatarios, contempladas bajo contrato de arrendamiento por importe de 1.124.328 euros (1.085.054 euros en 2019).
  • Al 31 de diciembre de 2019 habían 1.816.520 euros de un contrato de préstamo formalizado con Almagre, S.A. con fecha 6 de noviembre de 2019 cuyo vencimiento estaba establecido el 6 de enero de 2021. En el periodo finalizado el 30 de junio de 2020 parte de este préstamo ha sido amortizado anticipadamente y el saldo restante ha sido reclasificado al corto plazo.

Dentro del epígrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo corriente del balance están incluidos principalmente:

- Saldos con diferentes accionistas de la sociedad por importe de 509.878 euros.

  • Préstamo participativo formalizado con Almagre, S.A. con fecha 21 de junio de 2019 por importe de 816.520 euros. El vencimiento de la deuda es el 6 de enero de 2021 y tiene la condición de capitalizable devengando un tipo de interés variable de entre el 5% y 7% en función de los beneficios obtenidos por la Sociedad. Dicho préstamo se formalizó con el fin de financiación para la adquisición de las Oficinas de la calle Botiguers, nº5, Paterna, Valencia.
  1. Clasificación por vencimientos
    El detalle por vencimientos de los diferentes pasivos financieros a largo plazo, con vencimiento determinado o determinable, al cierre del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2020 y al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:

30 de junio de 2020

2022

2023

2024

Resto

Total

Deudas:

Deudas con entidades de crédito

4.441.903

4.535.282

4.597.269

23.134.709

36.709.164

Derivados (Nota 12)

-

-

-

357.807

357.807

Otros pasivos financieros

-

-

-

1.124.328

1.124.328

4.441.903

4.535.282

4.597.269

24.616.845

38.191.300

31 de diciembre de 2019

2021

2022

2023

Resto

Total

Deudas:

Deudas con entidades de crédito

3.874.384

3.958.196

4.030.418

24.741.899

36.604.897

Derivados (Nota 12)

-

-

-

231.653

231.653

Otros pasivos financieros

-

-

-

1.085.054

1.085.054

3.874.384

3.958.196

4.030.418

26.058.606

37.921.604

  1. Operaciones de cobertura con instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrató determinados instrumentos financieros de cobertura según el siguiente detalle a 30 de junio de

2020 y a 31 de diciembre de 2019:

30 de junio de 2020

Valor razonable

Importe

Concepto

Clasificación

Entidad

contratado

Vencimiento

Activo

Pasivo

Swap de tipo de

Cobertura de tipo de

Caixa Bank

9.500.000

01/07/2034

-

357.807

interés

interés

31 de diciembre de 2019

Valor razonable

Importe

Activo

Pasivo

Concepto

Clasificación

Entidad

contratado

Vencimiento

Swap de tipo de

Cobertura de tipo de

Caixa Bank

9.500.000

01/07/2034

-

231.653

interés

interés

La Sociedad ha registrado el valor de dichos derivados de acuerdo con la contabilidad de cobertura, designando adecuadamente las relaciones de coberturas sobre las que estos derivados son instrumentos de cobertura de la financiación utilizada, neutralizando las variaciones de flujos de pagos de intereses fijando el tipo fijo a pagar por la misma.

Dichas relaciones de cobertura son altamente eficaces de manera prospectiva y retrospectiva, de forma acumulada desde la fecha de designación. Por lo tanto, la Sociedad ha procedido a registrar en patrimonio neto a 30 de junio de 2020 y a 31 de diciembre de 2019, el cambio de valor razonable de los derivados, neto de su efecto fiscal.

  1. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

A 30 de junio del 2020 y 31 de diciembre de 2019, el detalle de los acreedores comerciales y otras cuentas por pagar así como el de las provisiones a corto plazo es el siguiente:

Concepto

30.06.20

31.12.19

Proveedores

66.035

1.120

Provisiones a corto plazo

348.549

-

Acreedores varios

424.518

316.186

Otras deudas con las Administraciones Públicas (ver nota 13)

96.517

104.760

Total

935.619

422.066

Las provisiones realizadas durante el periodo finalizado el 30 de junio de 2020 se corresponden con las obligaciones del Impuesto de Bienes Inmuebles a pagar en el ejercicio 2020.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 15/2010, de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, la información proporcionada es la siguiente:

Ene 20 - Jun 20

Ene 19 - Dic 19

Días

Días

Periodo medio de pago a proveedores

44,83

46,22

Ratio operaciones Pagadas

45,11

45,69

Ratio operaciones pendientes de pago

44,05

50,40

Importe (euros)

Importe (euros)

Total pagos realizados

1.207.793

1.879.176

Total pagos pendientes

424.517

237.823

  1. Situación fiscal
    El detalle de las cuentas relacionadas con Administraciones Públicas en los ejercicios cerrados el
    30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019 es el siguiente:

30 de junio de 2020

Saldos deudores

Saldos acreedores

Cuenta

Corriente

Corriente

Impuesto sobre el valor añadido

-

81.451

Impuesto sobre la renta de las personas físicas

-

6.195

Activo por impuesto corriente

45.918

-

Activo por retenciones y pagos a cuenta

114.273

-

Organismos de la Seguridad Social

-

8.871

160.191

96.517

31 de diciembre de 2019

Saldos deudores

Saldos acreedores

Cuenta

Corriente

Corriente

Impuesto sobre el valor añadido

-

65.159

Impuesto sobre la renta de las personas físicas

-

30.816

Activo por impuesto corriente

45.918

-

Activo por retenciones y pagos a cuenta

114.273

-

Organismos de la Seguridad Social

-

8.785

160.191

104.760

Régimen fiscal especial SOCIMI:

Con fecha 2 de noviembre de 2016, la Junta General de Accionistas aprobó el acogimiento al régimen legal de SOCIMI con efectos desde el 1 de septiembre de 2016, pasando la Sociedad a regularse por la Ley 11/2009 de 26 de octubre. En el ámbito fiscal, la Sociedad pasa a regirse por lo marcado en los artículos 8 y 9 de la Ley 11/2009 de 26 de octubre. El artículo 9 establece el régimen fiscal especial de la Sociedad en el Impuesto sobre Sociedades, estableciendo que tributará al tipo de gravamen del cero por ciento en el Impuesto sobre Sociedades.

La Sociedad comunicó a la Agencia Tributaria con fecha 11 de noviembre de 2016 el acogimiento al régimen legal de SOCIMI con efectos desde el 1 de septiembre de 2016.

Impuesto sobre sociedades:

La conciliación del importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades (resultado fiscal) para el ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2020 es la siguiente:

30 de junio de 2020

Total

Resultado contable

721.414

Base Imponible Previa

721.414

Otras diferencias de imputación temporal de ingresos y gastos. Régimen Especial

(721.414)

Base Imponible

-

Tipo de Gravamen 25%

-

Cuota Íntegra

-

Retenciones y pagos a cuenta (-)

-

IMPORTE A DEVOLVER/PAGAR

-

La conciliación del importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades (resultado fiscal) para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de

2019 era la siguiente:

31 de diciembre de 2019

Total

Resultado contable

2.087.767

Base Imponible Previa

2.087.767

Otras diferencias de imputación temporal de ingresos y gastos. Régimen Especial

(2.087.767)

Base Imponible

-

Tipo de Gravamen 25%

-

Cuota Íntegra

-

Retenciones y pagos a cuenta (-)

-

IMPORTE A DEVOLVER/PAGAR

-

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del 30 de junio de 2020, la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios desde su constitución para todos los impuestos que le son de aplicación. Los Administradores consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aun en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a los Estados Financieros Intermedios adjuntos.

  1. Ingresos y gastos
    1. Importe neto de la cifra de negocios
      La distribución del importe neto de la cifra de negocios por ejercicio es la siguiente (todos ellos en el mercado nacional en ambos ejercicios):

30.06.20

30.06.19

Alquiler de inmuebles

3.688.554

3.619.610

3.688.554

3.619.610

b) Gastos de personal

Su desglose es el siguiente:

30.06.20

30.06.19

Sueldos, salarios y asimilados

(196.045)

(195.508)

Cargas sociales

(43.643)

(43.921)

(239.688)

(239.430)

c) Servicios exteriores

Su desglose es el siguiente:

30.06.20

30.06.19

Arrendamientos

(19.175)

(18.542)

Mantenimiento

(57.274)

(25.219)

Servicios profesionales independientes

(114.510)

(88.474)

Primas de seguro

(32.775)

(28.058)

Servicios bancarios

(3.429)

(2.256)

Publicidad y márketing

(57.959)

(77.653)

Suministros

(127.106)

(95.757)

Otros servicios

(650.549)

(635.072)

Tributos

(380.920)

(340.952)

(1.443.697)

(1.311.983)

La cuenta de tributos a cierre del ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2020 y a cierre del ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2019 recoge principalmente las provisiones de los Impuestos sobre Bienes Inmuebles de los meses correspondientes para los centros comerciales de los que es propietario la Sociedad por importe de 308.564 euros y 258.416 euros respectivamente. Los impuestos a devengar del ejercicio 2020 sobre los nuevos inmuebles adquiridos durante el ejercicio (ver nota 6) son asumidos por el vendedor.

  1. Hechos posteriores al cierre
    Aparte de lo mencionado en la nota 1 en relación a la crisis internacional del COVID-19 y las implicaciones que esta pudiera seguir teniendo, no se han producido otros hechos relevantes adicionales con posterioridad al cierre del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2020 y hasta la fecha de formulación de los presentes Estados Financieros Intermedios.
  2. Otra información
    El número medio de personas empleadas durante el ejercicio es el siguiente:

Sexo

30.06.2020

31.12.2019

Hombre

8

8

Mujer

1

1

TOTAL

9

9

Los honorarios devengados por los auditores de la Sociedad han sido de 5.075 euros por el trabajo de revisión limitada al 30 de junio de 2020 (16.200 euros devengados por los auditores durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019).

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231, declaran que no existen situaciones de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad y que han sido comunicadas de acuerdo a lo establecido en dicho artículo.

A 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Alta Dirección está compuesta por un miembro del Consejo de Administración.

Las retribuciones percibidas durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 30 de junio de 2020 por los miembros del Consejo de Administración y por el personal de alta dirección de la Sociedad han sido de 77.148 euros (144.982 euros durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019).

No se han realizado, ni a la Alta Dirección ni a los miembros del Consejo de Administración, aportaciones al Plan de Pensiones (a la póliza de seguros) durante el periodo de seis meses cerrado el 30 de junio de 2020 ni a cierre del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. Tampoco existen anticipos ni créditos concedidos a la Alta Dirección ni a los miembros del Consejo de Administración en los cierres anteriormente comentados.

  1. Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009
    En base a las exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI (ver nota 1) contempladas dentro del artículo 11 de la Ley 11/2009, se detalla la siguiente información:
    1. Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en esta Ley:
      a.1) Reservas Voluntarias (75.926 euros) y Legales (165.482 euros) a 31 de agosto de 2016.
    2. Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento, o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen:
      b.1) Reservas Voluntarias y Legales dotadas entre el 1 de septiembre de 2016 y el 30 de junio de 2020: Reserva Legal (779.627 euros) y Reserva Voluntaria (-48.407 euros).
    3. Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen
      c.1) Se ha producido distribución de dividendos a cuenta con cargo a beneficios del ejercicio durante el periodo comprendido desde la fecha de aplicación del régimen fiscal atribuido por esta Ley hasta el 30 de junio de 2020 por importe total de 5.585.183 euros.
  1. En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del ejercicio del que procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al tipo de gravamen del cero por ciento, del 19 por ciento o al tipo general:
    d.1) La única distribución de dividendos realizada con cargo a reservas y a resultados de ejercicios anteriores no sujetos al régimen fiscal de esta ley fue durante el ejercicio 2017 por un valor de de 250.000 euros, de los cuales 197.516 euros fueron repartidos con cargo al resultado del ejercicio terminado a 31 de agosto de 2016 y 52.484 euros con cargo a reservas voluntarias.
    d.2) La única distribución de dividendos realizada con cargo a reservas y a resultados de ejercicios anteriores no sujetos al régimen fiscal de esta ley ha sido durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 por un valor de 250.000 euros, los cuales fueron repartidos con cargo a reservas voluntarias así como los 900.000 euros de dividendos repartidos detallados en la nota 3.
  2. Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores:
    e.1) Ver nota 3.
  3. Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones en el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley:
    f.1) Centro Comercial Plaza Mayor Játiva: 30 de septiembre de 2014.
    f.2) Centro Comercial Plaza Mayor Gandía: 30 de septiembre de 2014
    f.3) Centro Comercial Parla Natura: 29 de julio de 2016
    f.4) Centro Comercial Arcángel: 28 de julio de 2016
    f.5) Oficinas Calle Colón, Valencia: 6 de marzo de marzo de 2018
    f.6) Residencia Geriátrica El Mas, Torrent: 26 de marzo de 2018
    f.7) Residencia Geriátrica San Juan, Valencia: 26 de marzo de 2018
    f.8) Oficinas Calle Botiguers, Paterna, Valencia: 28 de junio de 2019
  4. Identificación del activo que computa dentro del 80 por ciento a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de esta Ley:
    g.1) Los activos que computan dentro del 80 por ciento al que se refiere dicho apartado de la Ley, se corresponden a los descritos en el punto anterior f) y sus valores brutos individuales son los reflejados en la nota 6 de las presentes notas a los estados financieros Intermedios. El valor neto contable del total de estos activos a 30 de junio de 2020 se corresponde a un importe total de 88.649.459 euros.
  5. Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, que se hayan dispuesto en el período impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas, identificando el ejercicio del que proceden dichas reservas:
    h.1) Existen reservas procedentes de ejercicios en los que ha resultado aplicable el Régimen Fiscal establecido en esta Ley por importe de 83.529 euro

ANEXO I: INVERSIONES INMOBILIARIAS PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

TIPO INMUEBLE

MUNICIPIO

PROVINCIA

1

CENTRO COMERCIAL

XÁTIVA

VALENCIA

2

CENTRO COMERCIAL

GANDÍA

VALENCIA

3

CENTRO COMERCIAL

PARLA

MADRID

4

CENTRO COMERCIAL

CÓRDOBA

CÓRDOBA

5

SOLAR

GANDIA

VALENCIA

6

OFICINAS

VALENCIA

VALENCIA

7

RESIDENCIA

TORRENT

VALENCIA

8

RESIDENCIA

VALENCIA

VALENCIA

9

OFICINAS

PATERNA

VALENCIA

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