Vitro B de C : Folleto Informativo

FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA

14 de noviembre de 2023

Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

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Ave. Ricardo Margáin Zozaya 400, Col. Valle del Campestre,

San Pedro Garza García, Nuevo León, 66265 México

Teléfono (81) 8863-1200

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Resumen de la transacción/ reestructura societaria

La reestructura societaria que se describe en la presente declaración de información en caso de reestructuración societaria o folleto informativo (el "Folleto Informativo") tiene como objetivo permitir que los negocios actualmente propiedad de Vitro, S.A.B. de C.V. ("Vitro" o la "emisora") cuenten con los recursos y acceso a capital en mejores términos y condiciones, con la finalidad de aprovechar las oportunidades que el mercado brinda en la actualidad. Para lograr dicho objetivo se establecerá una estructura societaria sólida que permita consolidar las oportunidades de crecimiento en el mercado global, maximizando el valor de los negocios y por consecuencia la generación de valor para los accionistas.

En este sentido, para lograr dicha estructura societaria se convocó a una asamblea general ordinaria de accionistas de Vitro a celebrarse el próximo 1 de diciembre de 2023 (la "Asamblea de Accionistas"), en la cual se propondrán los siguientes asuntos:

1. Sujeto a la aprobación de la Asamblea de Accionistas, Vitro decretará el pago de un dividendo en especie a razón de USD$ 1.12759426 dólares por acción sobre las 470'027,224 (cuatrocientas setenta millones veintisiete mil doscientas veinticuatro) acciones ordinarias, Serie A, Clase I y Clase II, emisión "2023", en circulación de la emisora (el "Dividendo"), que será pagado a los accionistas, todos ellos personas determinadas, a través de la suscripción y entrega de un pagaré nominativo a la no orden y no negociable, pagadero mediante quince abonos anuales y sucesivos, más intereses a una tasa anual del 3% (tres por ciento) sobre el saldo insoluto contra el cupón 76, de conformidad con el formato que se adjunta en el Anexo A de este Folleto Informativo (el "Pagaré" o los "Pagarés"). El o los Pagarés, no son susceptibles de circular en los mercados de valores a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores.

Cada accionista deberá elegir una de entre las siguientes dos opciones:

1. Podrán cobrar dicho Dividendo, conforme a los términos y condiciones del Pagaré. La entrega y pago de los Pagarés a favor de los accionistas, será realizada directamente por Vitro según se determinará en la Asamblea de Accionistas; o
2. Podrán contribuir los Pagarés a una nueva sociedad denominada Vitro International Investments, S.à r.l. ("Vitro International"), sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación constituida bajo las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo ("Luxemburgo"), mediante un convenio de cesión, cuyos términos estarán a disposición de los accionistas 15 días antes de la Asamblea, y recibir a cambio una participación social representativa del capital social de esta sociedad por cada dólar aportado, tomando en cuenta para esos efectos el principal del Pagaré únicamente (en lo sucesivo la "Aportación del Pagaré"). Vitro International, desde la fecha de su constitución cuenta con un capital autorizado de hasta USD$700 millones y su capital social estará representado por participaciones sociales propiedad solo de los accionistas de Vitro que tomen la opción señalada en este párrafo. Los accionistas que eligieron esta opción, todos ellos personas determinadas, serán denominados como "Accionistas Participantes".

2. Suscrito y pagado el capital social de Vitro International mediante las Aportaciones de los Pagarés en los términos mencionados en el párrafo 1 b) anterior, el consejo de administración de Vitro International acordará la suscripción adicional y pago de participaciones sociales representativas de su capital autorizado por la cantidad de USD$100 millones mediante aportaciones en efectivo que podrán efectuar solo los Accionistas Participantes en proporción a su porcentaje de participación en el capital social de Vitro International (en lo sucesivo la "Aportación Adicional"). En caso de que algún Accionista Participante no desee suscribir

la Aportación Adicional, el resto de los Accionistas Participantes tendrán derecho de preferencia para suscribir y pagar dicho capital no suscrito en proporción a su participación en el capital social. Dicha suscripción será objeto de la resolución que en su momento adopte el consejo de administración de Vitro International y se regirá por las leyes de Luxemburgo, por lo que el presente Folleto Informativo no representa una oferta de suscripción de dichas partes sociales.

1. Una vez que Vitro International haya incrementado su capital con la suscripción y pago de las participaciones sociales en los términos anteriores, Vitro International adquirirá de Vitro el 100% del Negocio Automotriz y una participación mayoritaria que implique el control de los negocios de al menos el 81% de Arquitectónico y del 51% de Envases ("Compra de las Subsidiarias AA&E").
2. Vitro International celebrará un contrato de crédito con una institución financiera por la cantidad de USD$100 millones para allegarse de recursos adicionales (el "Financiamiento"), que le permitirá en conjunto con la Aportación de los Pagarés y la
   Aportación Adicional, fondear el desarrollo de proyectos en las Subsidiarias AA&E.

Las operaciones referidas en los párrafos 1 a 4 anteriores constituyen conjuntamente la "Reestructura Societaria" o la "transacción" objeto de este Folleto Informativo. La Reestructura Societaria en ningún momento afectará las operaciones con clientes, proveedores, empleados u otros grupos de interés de Vitro y de las Subsidiarias AA&E.

Para efectos de llevar a cabo la Reestructura Societaria, el Consejo de Administración de Vitro ("Consejo de Administración") en sus sesiones celebradas el pasado 22 de agosto de 2023, tomando en consideración la opinión favorable de su Comité de Prácticas Societarias ("Comité de Prácticas Societarias") y su Comité de Auditoría ("Comité de Auditoría"), resolvió favorablemente sobre ésta y acordó someterla a consideración y aprobación de la Asamblea de Accionistas. Estas resoluciones se adoptaron con apoyo a una opinión de razonabilidad favorable sobre el precio y condiciones de mercado de la Reestructura Societaria, emitida por una firma independiente de reconocida reputación y prestigio designada por el Comité de Prácticas Societarias. Para asegurar el correcto cumplimiento de los aspectos legales y fiscales de esta operación Vitro obtuvo adicionalmente opiniones de sus asesores independientes en México, España y Luxemburgo.

De esta manera, el 14 de noviembre de 2023 se publicó en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía; en la página de internet de la BMV y el de la CNBV, así como en los periódicos "Reforma" y "El Financiero" de la Ciudad de México, y en los periódicos "El Norte" y "Milenio-Diario" de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, la convocatoria a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas a ser celebrada el 1 de diciembre de 2023 en la cual, entre otros asuntos, se someterá a la aprobación de los accionistas de Vitro la Reestructura Societaria, así como de todos los actos jurídicos requeridos para su implementación y ejecución.

Características de los títulos antes y después de la operación

En virtud de la Reestructura Societaria, las acciones de Vitro conservarán las mismas características y conferirán a sus accionistas los mismos derechos y obligaciones que conferían hasta antes de la Reestructura Societaria.

A solicitud de algún accionista, cualquier aclaración adicional en relación al presente Folleto Informativo deberá ser solicitada al Ing. Ricardo Flores Delsol o C.P. Rafael Colome Carrasco, quienes son las personas responsables de brindar atención a accionistas y analistas, y quienes podrán ser localizados en las oficinas corporativas de Vitro ubicadas en Ricardo Margáin Zozaya 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, 66265, México, o vía telefónica en el número (81) 8863-1200, o bien mediante correo electrónico en las siguientes direcciones [e-mail] [e-mail].

El presente Folleto Informativo no es una oferta de valores. Vitro lo ha preparado únicamente para cumplir con sus obligaciones de revelación en términos de la Ley del Mercado de Valores y la Circular Única de Emisoras.

La información presentada por Vitro ante la BMV y la CNBV podrá ser consultada en la página de internet www.vitro.com; así como en la página www.bmv.com.mx de la BMV.

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Clave de cotización:

VITROA

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Los valores de Vitro se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores ("RNV") y son objeto de cotización en la BMV.

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La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Índice
1) RESUMEN EJECUTIVO	6
a)	Sobre Vitro	6
b)	Sobre Vitro International	6
c)	Sobre Vitro Arquitectónico España, S.L.U	6
d)	Sobre Vitro Automotriz UE, S.L.U	7
e)	Sobre Vitro Empaques, S.L.U	7
f)	Aspectos relevantes de la Reestructura Societaria	8
2) INFORMACIÓN DETALLADA DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA	9
a)	Descripción detallada de la Reestructura Societaria	9
b)	Objetivo de la transacción	12
c)	Fuentes de financiamiento y Gastos derivados de la Reestructura Societaria	12
d)	Aprobación de la Reestructura Societaria	13
e)	Tratamientos contables	13
f)	Consecuencias fiscales de la Reestructura Societaria	13

1. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA

TRANSACCIÓN	14
	a)	Vitro	14
	b)	Sobre Vitro International	17
	c) Subsidiarias participantes en la Reestructura Societaria	17
4)	FACTORES DE RIESGO	28
	a) Factores de riesgo inherentes a Vitro	28
	b) Factores relacionados con las economías en donde participamos	34
	c) Factores inherentes a la Reestructura Societaria	36
5)	INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA	38

1. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE

OPERACIÓN Y SITUACIÓN FIANCIERA DE LA EMISORA	42
	a) Situación financiera proforma no auditada	42
	b) Resultados integrales proforma no auditados	46
7)	CONTRATOS RELEVANTES	48
8)	PERSONAS RESPONSABLES	50
9)	ANEXOS	51

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Glosario de términos y definiciones

Accionista Participante: Tiene el significado que se le asigna en la página 1 de este Folleto Informativo.

Aportación Adicional: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Aportación del Dividendo: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Asamblea Vitro: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Aviso de Pago del Dividendo: Aviso con la información relativa al pago de dividendos de conformidad con los términos de la Circular Única de Emisoras.

BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CFF: Código Fiscal de la Federación.

Comité de Auditoría: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Comité de Prácticas Societarias: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Compañía: Vitro, S.A.B. de C.V.

Compra de las Subsidiarias AA&E: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Consejo de Administración: Consejo de Administración de Vitro, S.A.B. de C.V.

Disposiciones o Circular Única de Emisoras: Se refiere a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según hayan sido modificadas a la fecha del presente documento.

Dividendo: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Dólares: Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

EUA: Estados Unidos de América.

Euros: Moneda de curso legal en la Unión Europea (UE).

España: Reino de España.

Financiamiento: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Folleto Informativo: Se refiere a la presente declaración de información sobre la Reestructura Societaria, preparada por la Emisora de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones.

Grupo Vitro: Conjunto de sociedades organizadas bajo un esquema de participación directa o indirecta del capital social, en las que Vitro, S.A.B. de C.V. mantiene el control de dichas sociedades.

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IASB: Por sus siglas en inglés, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).

IFRS: Por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards).

LISR: Ley del Impuesto Sobre la Renta.

LGSM: Ley General de Sociedades Mercantiles

LKQ: LKQ Corporation

Luxemburgo: Gran Ducado de Luxemburgo.

MEM: Mercado Eléctrico Mayorista de México

México: Estados Unidos Mexicanos.

Pagaré o Pagarés: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Pesos: Moneda de curso legal en México.

PPG: PPG Industries Inc.

PGW: Pittsburgh Glass Works

Reestructura Societaria: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Registro Nacional de Valores: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Reporte Anual: Reporte anual de Vitro, S.A.B. de C.V. presentado a la CNBV y a la BMV por el ejercicio social de 2022 de conformidad con el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1 de la Circula Única de Emisoras.

Sociedad: Vitro, S.A.B. de C.V.

Subsidiarias AA&E: Significan, conjuntamente, el Negocio Arquitectónico, Automotriz y de Envases

Compra de las Subsidiarias AA&E: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Vitro: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la en la sección 4, inciso "a" del presente Folleto Informativo

Vitro International: Vitro International Investments, S.a r.L., tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

Website: Sitio o página de internet en la cual se puede consultar cualquier tipo de información.

Las cifras en este Folleto Informativo están expresadas en Dólares, de los Estados Unidos de América en adelante USD o dólares, salvo que se indique otra denominación.

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1. RESUMEN EJECUTIVO a) Sobre Vitro

Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de México. La Compañía tiene sus orígenes en México en 1909 iniciando como Vidriera Monterrey, S.A.; posteriormente fue constituida el 27 de agosto de 1936 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México, con una duración de 200 años. Nuestras principales oficinas corporativas están localizadas en Av. Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Colonia Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265, teléfono [phone].

Las ventas netas consolidadas de Vitro para el año que terminó el 31 de diciembre de 2022 ascendieron a USD$2,352 millones. La Compañía está organizada en tres segmentos de negocio: "Vidrio Plano", "Envases" y "Químicos", los cuales representaron aproximadamente el 81%, 11% y 8% de sus ventas netas consolidadas en 2022, respectivamente. Las ventas netas consolidadas acumuladas por el período de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2023 ascendieron a USD$1,850 millones.

Al 31 de diciembre de 2022, su activo total asciende a USD$2,558 millones y al 30 de septiembre de 2023 asciende USD$2,726 millones. Vitro cuenta con plantas productivas y de comercialización directa en 12 países en América, Europa y Asia, además exporta sus productos a más de 40 países en el mundo.

A la fecha del presente Folleto Informativo, las principales entidades que son controladas por Vitro y su tenencia accionaria son como sigue:

Vidrio Plano	Vitro Arquitectónico España, S.L.U.	100.00%
Vitro Automotriz UE, S.L.U.	100.00%
Químicos	Industria del Álcali, UE, S.L.U.	100.00%
Envases	Vitro Empaques, S.L.U.	100.00%

1. Sobre Vitro International
2. 1. Descripción del negocio
      Es una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) constituida el 24 de octubre de 2023 bajo las leyes de Luxemburgo cuyo objeto principal es ser tenedora de acciones o participaciones sociales en otras sociedades.
   2. Estructura del capital social actual:
      Vitro International se formó con el capital mínimo indispensable para su constitución de USD$20,000 dólares.
   3. Derechos de los socios
      En la medida de lo posible, por tratarse de una sociedad limitada (S.a.r.l) los socios de Vitro International tendrán derechos similares a aquellos contenidos en los estatutos sociales de Vitro.
3. Sobre Vitro Arquitectónico España, S.L.U.
4. 1. Descripción del negocio

Es una sociedad de capital unipersonal, bajo la forma de responsabilidad limitada, constituida bajo las leyes de España en escritura pública número 1,163 de fecha 2 de septiembre de 2020, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 29 de septiembre de 2020, en el tomo 40754, folio 170, Inscripción 1 con hoja M-723050.

Vitro Arquitectónico España, S.L.U., tiene como objeto ser subtenedora de acciones y participaciones del capital social de sociedades. Actualmente es accionista mayoritaria directa o indirectamente de las siguientes sociedades cuya descripción se encuentra en la Sección III, inciso b) del presente folleto informativo: (i) Soluciones Vitro Plano, S.A. de C.V.; (ii)

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Vidrio Plano de México, S.A. de C.V.; (iii) Vitro Arquitectónico, S.A. de C.V.; (iv) Especialidades en Cristal, S.A. de C.V.; (v) Vitro Assets Corp.; (vi) Vitro Flat Glass Canada Inc; (vii) Cristales y Vidrios del Perú, S.A.C.

ii. Estructura del capital social actual

	Vitro Arquitectónico España, S.L.U.
Socio	Participaciones Sociales	Porcentaje del capital social
Vitro, S.A.B. de C.V.	3,000	100%
Total	3,000	100%

d) Sobre Vitro Automotriz UE, S.L.U.

i. Descripción del negocio

Es una sociedad de capital unipersonal, bajo la forma de responsabilidad limitada, constituida bajo las leyes de España en escritura pública número 1,162 de fecha 2 de septiembre de 2020, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 25 de septiembre de 2020, en el tomo 40949, folio 30, Inscripción 1 con hoja M-726364.

Vitro Automotriz UE, S.L.U., tiene como objeto ser subtenedora de acciones y participaciones del capital social de sociedades. Actualmente es accionista mayoritaria de las siguientes sociedades cuya descripción se encuentra en la Sección III, inciso b) del presente folleto informativo: (i) Cristales Inastillables de México, S.A. de C.V.; (ii) Vitro Vidrio Automotriz, S.A. de C.V.; (iii) Vitrocar, S.A. de C.V.; (iv) Vitro Automotive Holdings Corporation; (v) Vitro Colombia, S.A.S.; (vi) Pittsburgh Glass Works, S.ar.l.; (vii) Cristales Automotrices, S.A. de C.V., y (viii) Cristales y Servicios, S.A. de C.V.

ii. Estructura del capital social actual

	Vitro Automotriz UE, S.L.U.
Socio	Participaciones Sociales	Porcentaje del capital social
Vitro, S.A.B. de C.V.	3,000	100%
Total	3,000	100%

e) Sobre Vitro Empaques, S.L.U. i. Descripción del negocio

Es una sociedad de capital unipersonal, bajo la forma de responsabilidad limitada, constituida bajo las leyes de España en escritura pública número 1,161 de fecha 2 de septiembre de 2020, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 16 de octubre de 2020, en el tomo 40913, folio 60, Inscripción 1 con hoja M-725753.

Vitro Empaques, S.L.U., tiene como objeto ser subtenedora de acciones y participaciones del capital social de sociedades. Actualmente es accionista mayoritaria de las siguientes sociedades cuya descripción se encuentra en la Sección III, inciso

1. del presente folleto informativo: (i) Vidriera Toluca, S.A. de C.V.; (ii) Vitro Envases, S.A. de C.V.; (iii) Vitro Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V.; (iv) Vitro Automatización, S.A. de C.V.; (v) Vitro Packaging, LLC, y (vi) Vitro Do Brasil Industria e Vidrio e Comercio Ltda.

1. Estructura del capital social actual

Vitro Empaques, S.L.U.

Socio	Participaciones Sociales	Porcentaje del capital social
Vitro, S.A.B. de C.V.	3,000	100%
Total	3,000	100%
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1. Aspectos relevantes de la Reestructura Societaria
   La Reestructura Societaria tiene como objetivo permitir que los negocios actualmente propiedad de Vitro cuenten con los recursos y acceso a capital en mejores términos y condiciones, con la finalidad de aprovechar las oportunidades que el mercado brinda en la actualidad.
   Para lograr dicho objetivo se establecerá una estructura societaria sólida que permita consolidar las oportunidades de crecimiento en el mercado global, maximizando el valor de los negocios y por consecuencia la generación de valor para sus accionistas. Dado lo anterior, a continuación, se enumeran los aspectos más relevantes de la presente Reestructura Societaria:
2. • De aprobarlo la Asamblea de Accionistas, Vitro decretará el pago de un dividendo en especie a razón de USD$ 1.12759426 dólares por acción sobre las 470'027,224 (cuatrocientas setenta millones veintisiete mil doscientas veinticuatro) acciones ordinarias, Serie A, Clase I y Clase II, emisión "2023", en circulación de la emisora, que será pagado a los accionistas, todos ellos personas determinadas, a través de la suscripción y entrega de un Pagaré nominativo no a la orden y no negociable, pagadero mediante quince abonos anuales y sucesivos a partir del primer día hábil del mes de mayo del 2025, más intereses a una tasa anual del 3% (tres por ciento) sobre el saldo insoluto a partir del 1 de mayo de 2024, de conformidad con el formato que se incluye en el Anexo A de este Folleto Informativo, a cambio del cupón 76 . El o los Pagarés no son susceptibles de circular en los mercados de valores a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores.

El accionista deberá elegir una de entre las siguientes dos opciones:

• 1. Cobrar el Pagaré en sus términos. La entrega y pago de los Pagarés a favor de los accionistas, será realizada directamente por Vitro a través del mecanismo que estará a disposición de los accionistas para su revisión 15 días antes de la asamblea; o
  2. A partir de la fecha del pago del Dividendo y hasta el 30 de abril de 2024 (inclusive), aportar o ceder los Pagarés, cuyo formato se adjunta en el Anexo A de este Folleto Informativo, a Vitro International, mediante un convenio de cesión, cuyos términos estarán a disposición de los accionistas 15 días antes de la Asamblea, y obtener a cambio una participación social representativa del capital social de esta sociedad por cada dólar aportado. Para estos efectos, se tomará en cuenta el principal del Pagaré únicamente. Dichas participaciones sociales serán nominativas y no negociables, no susceptibles de circular en los mercados de valores a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Vitro International, desde la fecha de su constitución cuenta con un capital autorizado de hasta USD$700 millones y su capital social estará representado por participaciones sociales propiedad solo de Accionistas Participantes, todos ellos persona determinadas.
• Suscrito y pagado el capital social de Vitro International mediante las Aportaciones de los Pagarés en los términos mencionados en el párrafo 1, inciso b) anterior, el consejo de administración de Vitro International acordará la suscripción adicional y pago de participaciones sociales representativas de su capital autorizado por la cantidad de USD$100 millones mediante aportaciones en efectivo que podrán efectuar los Accionistas Participantes en proporción a su porcentaje de participación en el capital social de Vitro International (la "Aportación Adicional"). En caso de que algún Accionista Participante no desee suscribir y pagar la Aportación Adicional, el resto de los Accionistas Participantes tendrán derecho de preferencia para suscribir y pagar dicho capital no suscrito, en proporción a su participación en el capital social. Dicha suscripción será objeto de la resolución que en su momento adopte el consejo de administración de Vitro International y se regirá por las Leyes de Luxemburgo, por lo que el presente Folleto Informativo no representa una oferta de suscripción de dichas partes sociales.
• Una vez que Vitro International haya incrementado su capital con la suscripción y pago de las participaciones sociales en los términos antes referidos, Vitro International llevará a cabo la Compra de las Subsidiarias AA&E. Posteriormente, Vitro International celebrará un contrato de crédito con una institución financiera por la cantidad de USD$100 millones para allegarse de recursos adicionales que le permitirá, fondear el desarrollo de proyectos.
• La Reestructura Societaria en ningún momento afectará las operaciones con clientes, proveedores, empleados u otros grupos de interés de Vitro ni de las Subsidiarias AA&E.

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1. INFORMACIÓN DETALLADA DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA a) Descripción detallada de la Reestructura Societaria

Antecedentes:

Desde el año 2015 Vitro inició un proceso de reorganización y crecimiento a través de las siguientes acciones: (i) Venta del negocio de envases de bebidas y alimentos en septiembre de 2015; (ii) Adquisición del negocio de vidrio arquitectónico de PPG en Estados Unidos en septiembre de 2016, y (iii) la adquisición del negocio de vidrio automotriz PGW de LKQ en Estados Unidos en abril de 2017.

Derivado de lo anterior, Vitro pasó de ser una empresa cuyas operaciones predominantemente se localizaban en México, a ser una empresa en donde la mayor parte de sus operaciones y ventas se encuentran fuera del país:

	2014	2023
Número de plantas	19	25
Plantas en México	15	11
Plantas fuera de México	4	14
% Ventas en México	68%	31%
% Ventas fuera de México	32%	69%

En los últimos meses Vitro ha trabajado en el desarrollo de un portafolio de proyectos de crecimiento relevantes y atractivos mismos que requerirán la aportación de capital y la contratación de deuda adicional para ser llevados a cabo.

Propuesta de financiamiento y capitalización

Vitro recibió por parte de algunos de sus accionistas de control una propuesta para la capitalización de sus negocios por la cantidad de USD$100 millones. Dicha propuesta se encuentra condicionada a la creación de un vehículo en una jurisdicción que facilite el acceso a fuentes de financiamiento competitivas que permitan a los negocios mejorar las condiciones del costo de capital, invertir en nuevos proyectos de desarrollo y mejorar su valuación para hacer frente a sus grandes competidores internacionales. A través de este vehículo, se contribuirá capital a cada segmento de negocio participantes en la restructura en un monto suficiente que permita consolidar los resultados de estas subsidiarias sin importar la jurisdicción en la que operen.

La propuesta de capitalización es exclusiva para todos los accionistas de Vitro que sean parte en el nuevo vehículo, ofreciendo la oportunidad de participar en su capital social, en los mismos términos y condiciones.

De esta manera, supeditado en todo momento su operación y funcionamiento a la aprobación de la Reestructura Societaria objeto del presente Folleto Informativo por la Asamblea de Accionistas, se constituyó en Luxemburgo la sociedad denominada Vitro International con el capital mínimo necesario conforme a las leyes de Luxemburgo, como el vehículo requerido por, entre otras, las siguientes razones: (i) Luxemburgo es el principal centro financiero para fondos de inversión en Europa y el segundo del mundo; (ii) Su centro financiero representa un tercio del producto interno bruto (PIB) de ese país y genera la mayor parte de sus ingresos fiscales; (iii) Acceso a más y mejores alternativas de financiamiento y capital; (iv) Históricamente, el euro ha sido una moneda estable; y, (v) En la última década ha sido calificada por las tres grandes agencias calificadoras con la máxima calidad crediticia "grado de inversión". Por lo anterior se considera que, de ser aprobado por la asamblea de accionistas, los objetivos listados en el párrafo inicial de esta sección se podrían alcanzar, manteniendo las operaciones de Vitro en los países en los que tiene presencia actualmente.

Propuesta para el pago de un dividendo y aprobación de la Reestructura Societaria

De conformidad con lo establecido en las Cláusulas Décima Segunda, Décima Tercera, Décima Cuarta, Décima Quinta, Décima Sexta, Décima Séptima y demás aplicables de los estatutos sociales de Vitro, el 14 de noviembre de 2023 se publicó en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, en la página de internet de la BMV y de la CNBV, y en los periódicos "Reforma" y "El Financiero" de la Ciudad de México, así como en los periódicos "El

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Norte" y "Milenio-Diario" de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, la primera convocatoria para celebrar la Asamblea de Accionistas, en virtud de la cual, entre otros aspectos, se espera la aprobación por parte de los accionistas de la Reestructura Societaria.

El Consejo de Administración, en sus sesiones celebradas el pasado 22 de agosto de 2023, tomando en consideración la opinión favorable del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría, y sujeta a la obtención de la opinión de razonabilidad emitida por un experto independiente que confirme que la transacción es justa para todos los accionistas, resolvió favorablemente sobre la Reestructura Societaria, y acordó someterla a la consideración y aprobación de la Asamblea de Accionistas. Dicha opinión de razonabilidad favorable sobre el precio y condiciones de mercado de la Reestructura Societaria ya fue emitida por una firma independiente de reconocida reputación y prestigio designada por el Comité de Prácticas Societarias.

La Reestructura Societaria, consiste en lo siguiente:

1. Decreto de pago de un dividendo en especie
   De así aprobarlo la Asamblea de Accionistas, Vitro decretará el pago de un dividendo en especie a razón de USD$1.12759426 dólares por acción sobre las 470'027,224 (cuatrocientas setenta millones veintisiete mil doscientas veinticuatro) acciones ordinarias en circulación, Serie A, Clase I y Clase II, de los títulos accionarios actualmente en circulación de Vitro, que se identifican como la "Emisión 2023" , que será pagado a los accionistas mediante la suscripción y entrega de un pagaré nominativo, no a la orden y no negociable, pagadero en quince abonos iguales y sucesivos a partir del primer día hábil del mes de mayo de 2025, más un interés a una tasa del 3% (tres por ciento) anual sobre el saldo insoluto, a partir del 1 de mayo de 2024, de conformidad con el formato que se incluye en el Anexo A de este Folleto Informativo. El o los Pagarés no son susceptibles de circular en los mercados de valores a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores.
   El plazo y mecanismo para la entrega y pago anual de principal e intereses del Pagaré se acordará en la Asamblea de Accionistas y para más información al respecto, los accionistas en su momento podrán contactar a la oficina de atención a accionistas a la cuenta de correo [e-mail] la C.P. Leticia Medina Martínez de brindar atención a accionistas, para que pueda asesorarlos sobre los pasos del proceso. Para los accionistas que mantengan cuentas bancarias en Dólares y así lo deseen, los pagos de las exhibiciones del Pagaré se efectuarán en Dólares, y para aquellos que mantengan cuentas en Pesos, se pagarán en su equivalente en pesos moneda nacional, en cuyo caso la conversión se realizará al "Tipo de Cambio para Solventar Obligaciones Denominadas en Moneda Extranjera Pagaderos en la República Mexicana" que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación al día hábil inmediato anterior a la fecha de pago de cada año, el cual quedará fijo para la determinación del pago en pesos de dicha anualidad.
   El Dividendo decretado provendrá del saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta generada por Vitro en los ejercicios anteriores al 2014, por lo que se encuentra exento de retención de conformidad con las disposiciones legales y fiscales aplicables.
   Respecto al pago de intereses, los accionistas podrían ser sujetos a alguna retención de conformidad con las disposiciones fiscales vigentes al momento del pago, por lo que cada accionista deberá consultar con su asesor fiscal su situación particular.
2. Opción para participar en el capital social de Vitro International.
   La Reestructura Societaria tiene como propósito establecer una nueva estructura corporativa más sólida que permita a los negocios de Vitro aprovechar oportunidades de crecimiento y mejorar su posición competitiva a nivel internacional.
   El incremento de negocios en el extranjero ha sido un factor de gran importancia para su expansión, ya que tiene una presencia importante en Norteamérica, principalmente en los EUA a través de diversas subsidiarias. La mayor parte de las ventas y activos de Vitro, incluidas sus plantas industriales y centros de distribución, se ubican en EUA, México y en menor porcentaje en otros países.

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