Fondos afiliados a Crosspoint Capital Partners, LP celebraron un acuerdo para adquirir Absolute Software Corporation (TSX:ABST) a Edenbrook Capital, LLC y otros por aproximadamente 650 millones de dólares el 10 de mayo de 2023. Los accionistas de Absolute recibirán 11,50 $ por acción ordinaria en efectivo al completarse la adquisición, lo que corresponde a un valor de empresa de aproximadamente 870 millones de $, incluida la deuda. La contraprestación en efectivo representa una prima del 34% y del 38% respecto al precio de cierre y al precio medio ponderado por volumen a 30 días, respectivamente, de las Acciones Ordinarias en el Nasdaq el 10 de mayo de 2023. Crosspoint ha suscrito una carta de compromiso de capital y una carta de compromiso de deuda para la financiación de la adquisición. La adquisición se llevará a cabo mediante un plan de arreglo legal aprobado por un tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). Una vez completada la adquisición, las Acciones Ordinarias dejarán de cotizar en cualquier mercado público y Absolute Software dejará de ser un emisor declarante en virtud de las leyes de valores canadienses y estadounidenses. Si se rescinde el acuerdo bajo ciertas condiciones, Absolute Software o Crosspoint deberán pagar una tasa de rescisión; en el caso de Absolute Software, la tasa de rescisión es de 19,0 millones de dólares, y en el caso de Crosspoint, la tasa de rescisión es de 35,0 millones de dólares. Edenbrook Capital, LLC, es un importante accionista de Absolute Software Corporation ("la empresa" o "Absolute"), con una participación de aproximadamente el 10,38% de la empresa. Edenbrook envió una carta a Dan Ryan, Presidente del Consejo de Administración, expresando la firme creencia de Edenbrook de que los términos de la Adquisición infravaloran significativamente Absolute Software Corporation.

La adquisición requerirá la aprobación de los accionistas de Absolute Software y estará sujeta a aprobaciones y autorizaciones judiciales y reglamentarias, el número total de acciones de Absolute en poder de accionistas de Absolute que hayan ejercido válidamente derechos de disidencia en relación con el Acuerdo no superará el 10% del número de acciones de Absolute en circulación en ese momento, así como otras condiciones de cierre habituales. La adquisición fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Absolute Software. A 29 de junio de 2023, los accionistas de Absolute Software Corporation han aprobado la adquisición. Desde el 4 de julio de 2023, el Tribunal Supremo de la Columbia Británica emitió una orden final aprobando el plan de arreglo. El Acuerdo sigue estando sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación en virtud de la Ley de Adquisiciones y Tomas de Control Extranjeras de Australia de 1975 (la "FATA", por sus siglas en inglés). El 12 de julio de 2023, Crosspoint Capital obtuvo una notificación de no objeción en virtud de la Ley de Adquisiciones y Tomas de Control Extranjeras de 1975 de Australia en relación con la adquisición previamente anunciada de todas las acciones en circulación de Absolute Software Corporation. Se espera que la adquisición se complete durante el segundo semestre de 2023. De acuerdo con el relleno del 12 de julio de 2023, se espera que la transacción se cierre a finales de este mes.

Perella Weinberg Partners actúa como asesor financiero de Absolute en relación con la adquisición, y Raymond James Ltd. también proporciona asesoramiento financiero al Comité Especial. Los asesores jurídicos de la empresa en relación con la adquisición son Steve Tonsfeldt y Rishab Kumar de Cooley LLP y Steven McKoen de Blake, Cassels & Graydon, LLP. Thomas Holden de Ropes & Gray y David Tardif y Olivier Godbout de Stikeman Elliott actuaron como asesores jurídicos y Barclays actuó como asesor financiero de Crosspoint. Perella Weinberg Partners LP y Raymond James Ltd. actuaron como proveedores de fairness opinion para el comité especial. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuó como asesor jurídico de Absolute Software Corporation. Borden Ladner Gervais LLP actuó como asesor canadiense del prestamista que financiará a Crosspoint en la transacción.

Los fondos afiliados a Crosspoint Capital Partners, LP completaron la adquisición de Absolute Software Corporation (TSX:ABST) a Edenbrook Capital, LLC y otros el 27 de julio de 2023. Como resultado de la finalización de la adquisición, las acciones ordinarias de Absolute dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto alrededor del 1 de agosto de 2023 y en el Nasdaq Global Select Market alrededor del 6 de agosto de 2023.