Agile Content S A : Acta de la Junta General de Accionistas de AGILE CONTENT, S.A. (410 KB)

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

AGILE CONTENT, S.A.

Bilbao, 27 de junio de 2024

Muy señores nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante "BME Growth"), ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a AGILE CONTENT S.A. (en adelante "Agile Content" o "la Sociedad"):

Otra Información Relevante

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de AGILE CONTENT, S.A. ha tenido lugar en el día de ayer en primera convocatoria según lo anunciado en la correspondiente convocatoria de fecha 24 de mayo de 2024. El acta que se detalla en la presente comunicación recoge los acuerdos adoptados en dicha Junta.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 de BME Growth, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

Hernán Scapusio Vinent

Presidente

AGILE CONTENT S.A.

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ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD AGILE CONTENT, S.A.

En Bilbao, Gran Vía de don Diego López de Haro 45, Edificio Sota (Sala Torreón), a 26 de junio de 2024, a las 12:00 horas, lugar, hora y día fijados en la convocatoria publicada en la página web de la Sociedad www.agilecontent.com, con fecha de 24 de mayo de 2024 y notificada en la misma fecha como otra información relevante al BME Growth de BME MTF Equity para la celebración de la Junta General de Accionistas.

La convocatoria, publicada de acuerdo con lo señalado en la Ley, en los Estatutos y el Reglamento de la presente Junta, comprende los siguientes asuntos del Orden del Día:

Primero.-	Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales Individuales
	(Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el
	Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de
	Gestión Individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado
	el 31 de diciembre de 2023.
Segundo.-	Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas
	(Estado de Situación Financiera Consolidada, Estado de Resultado Global
	Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estados
	de Flujos de Efectivo Consolidados, y Memoria Consolidada) e Informe de
	Gestión Consolidado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social
	cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Tercero.-	Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del resultado
	de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre
	de 2023.
Cuarto.-	Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social del Consejo de
	Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Quinto. -	Reelección de Don Abel Gibert Espinagosa como consejero independiente.
Sexto. -	Importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros.
Séptimo. -	Toma de conocimiento de la nueva redacción del Reglamento del Consejo de
	Administración.
Octavo. -	Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción,
	interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta
	General y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales.
Noveno. -	Ruegos y preguntas.
Décimo. -	Redacción, lectura y, si procede, aprobación del acta de la Junta General.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 197, 272, 287 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que ninguno de los accionistas ha ejercitado su derecho de información y que los documentos relativos a la Junta General de Accionistas fueron publicados el día de la convocatoria en la página web corporativa de la Sociedad, www.agilecontent.comdonde han estado publicados de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta general, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• El anuncio de convocatoria;

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• El texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el Orden del Día;
• Las cuentas anuales, la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social;

De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, actúan como Presidente y Secretario de la Junta quienes ostentan dichos cargos en el Consejo de Administración, es decir, KNOWKERS CONSULTING & INVESTMENTS, S.L., debidamente representada por Don Hernán-Santiago Scapusio Vinent, como Presidente, y Doña Silvia Martínez Losas, como Secretario no consejero.

Junto al Presidente y al Secretario, asisten a la Junta General los siguientes miembros del Consejo de Administración: KNOWKERS CONSULTING & INVESTMENTS, S.L., debidamente representada por Don Hernán-Santiago Scapusio Vinent, Doña Mónica Rayo Moragón, Don Agustín Checa Jiménez, Don Abel Gibert Espinagosa y EPC ADVISORY AND MANAGEMENT, S.L., debidamente representada por Don José Eulalio Poza Sanz..

Se encuentran reunidos los accionistas que se indican en la Lista de Accionistas Asistentes confeccionada al efecto y que se adjunta como Anexo Ial presente acta.

Abierta la sesión por el Sr. Presidente y, tras proceder el mismo a exponer en su informe respecto a los distintos puntos que se someten a la Junta, así como aquellos asuntos de mayor trascendencia y actualidad referentes a la Sociedad, a los Sres. Accionistas, se pasa a analizar los puntos comprendidos dentro del orden del día de la presente Junta General.

En consecuencia, se declara válidamente constituida en primera convocatoria la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, adoptándose los siguientes

ACUERDOS

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión Individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión Individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023, los cuales fueron debidamente formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de fecha 22 de marzo de 2024.

Las citadas Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad han sido auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.560.903	49,82%
Votos en contra
Abstenciones

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

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Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Estado de Situación Financiera Consolidada, Estado de Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, y Memoria Consolidada) e Informe de Gestión Consolidado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión Consolidado de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023, los cuales fueron debidamente formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de fecha 22 de marzo de 2024.

Las citadas Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad han sido auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.560.903	49,82%
Votos en contra
Abstenciones

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la siguiente distribución del resultado, cifrado en unas pérdidas de tres millones quinientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos sesenta y siete euros con cuatro céntimos de euro (3.555.467,04.-€) y desglosado en los siguientes términos:

Base de reparto:

Resultado del ejercicio:

-3.555.467,04.-€

Distribución:

Resultados negativos de ejercicios anteriores:

-3.555.467,04.-€

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.560.903	49,82%
Votos en contra
Abstenciones

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

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Cuarto.- Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.560.903	49,82%
Votos en contra
Abstenciones

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

Quinto. - Reelección de Don Abel Gibert Espinagosa como consejero independiente.

Reelegir a Don Abel Gibert Espinagosa, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de seis (6) años. Don Abel Gibert Espinagosa deberá aceptar su nombramiento en documento aparte.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.560.903	49,82%
Votos en contra
Abstenciones

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

Sexto. -Importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros.

Establecer que el importe máximo de la retribución fija anual del conjunto de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en su condición de tales, para el período comprendido entre el 1 de julio de 2024 y el 30 de junio de 2025, será de 600.000 euros.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.560.903	49,82%
Votos en contra
Abstenciones

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

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Séptimo. -	Toma de conocimiento de la nueva redacción del Reglamento del Consejo
	de Administración.

Tomar el conocimiento de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del pasado 22 de mayo del 2024.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.560.903	49,82%
Votos en contra
Abstenciones

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

Octavo. -	Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción,
	interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la
	Junta General y apoderamiento para formalizar el depósito de las
	cuentas anuales.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario no miembro, Doña Silvia Martínez Losas, para que cualquiera de ellos, con carácter solidario, pueda comparecer ante Notario y elevar a público los presentes acuerdos, así como formalizar el depósito de las cuentas anuales de la Sociedad, apoderándole expresamente para rectificar, modificar, subsanar o complementar la/s escritura/s en la que se eleven a público los acuerdos, en caso de que el Registrador Mercantil apreciase errores, defectos u omisiones que impidan la inscripción de los mismos, otorgando a tal efecto cuantos documentos públicos o privados sean precisos hasta obtener la inscripción de los mismos.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

		Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor		11.560.903	49,82%
Votos en contra
Abstenciones
En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.
Noveno. -	Ruegos y preguntas.
No hay ruegos y preguntas.
Décimo. -	Redacción, lectura y, si procede, aprobación del acta de la Junta.

Redactada y leída el acta ante la Junta General, aprobar la misma en sus términos.

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Y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión en el día de la fecha, y de ella la presente Acta que, leída, es aprobada por unanimidad y firmada por el Secretario de la Junta, con el Visto Bueno del Presidente.

VºBº del Presidente

El Secretario

KNOWKERS	CONSULTING &		Doña Silvia Martínez Losas
INVESTMENT,	S.L., debidamente
representada por Don Hernán-Santiago
Scapusio Vinent

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ANEXO I

Lista de Asistentes

QUORUM DE CONSTITUCIÓN DEFINITIVO JUNTA GENERAL ORDINARIA Y

EXTRAORDINARIA DE AGILE CONTENT, S.A.

de 26 de junio 2024 celebrada a las 12:00 horas en 1ª Convocatoria

De la lista definitiva de asistentes resulta lo siguiente:

Se encuentran presentes en la Junta, ocho accionistas titulares de 5.236.648 acciones que suponen un 22,56% del capital social

y

Se encuentran representados en la Junta, veintitrés accionistas titulares de 6.500.009 acciones que suponen un 28,01% del capital social.

En total, asisten a esta Junta General Ordinaria y Extraordinaria treinta y un accionistas titulares de 11.736.657 acciones, que representan un nominal de 1.173.665,70.-€ y el 50,57% del capital social suscrito cifrado en 23.207.112 acciones ordinarias de 0,10.-€ de valor nominal cada una. A efectos aclaratorios, se deja expresa constancia en cuanto las acciones con derecho a voto asistentes suman un total de 11.560.903 acciones, representativas de un 49,82% del capital social.

A efectos de lo dispuesto en artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la autocartera de la Sociedad se ha computado dentro del capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en esta Junta.

Toda vez que la Junta General se celebra en primera convocatoria, el quórum de asistencia definitivo cumple lo prevenido en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, el artículo 16 del Reglamento de la Junta General y los artículos 193 y 194 de la Ley de Sociedades de Capital para la válida constitución de la Junta General en esta primera convocatoria.

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