Mithaq Canada Inc. presenta una oferta pública de adquisición para adquirir la participación restante del 69,03836% en Aimia Inc. (TSX:AIM) por aproximadamente 210 millones de CAD el 3 de octubre de 2023. Mithaq Capital adquirirá Aimia a un precio de 3,66 CAD por acción ordinaria en efectivo. La contraprestación en efectivo en virtud de la Oferta Propuesta representa primas de aproximadamente: un 20% sobre la base del precio de cierre de 3,05 CAD por Acción Ordinaria en el TSX el 2 de octubre de 2023 (el último día de negociación anterior al anuncio hoy de la Oferta Propuesta); y un 23% sobre el precio de negociación medio ponderado por volumen de 2,98 CAD por Acción Ordinaria en el TSX durante los 20 días de negociación finalizados el 2 de octubre de 2023. La Oferta Propuesta no está sujeta a ninguna condición de financiación. Las Mithaq pagarán las Acciones Ordinarias objeto de la Oferta Propuesta con fondos puestos a disposición de las Mithaq en virtud de facilidades de financiación comprometidas. El 4 de octubre de 2023, Aimia Inc reconoce haber recibido notificación de Mithaq Capital SPC confirmando su intención de iniciar una oferta para adquirir todas las acciones emitidas y en circulación por 3,66 CAD por acción. Aimia está demandando actualmente a Mithaq por diversas infracciones de la Ley de Valores (Ontario). Está previsto que el juicio comience el 8 de enero de 2024. La principal prioridad del Consejo de Administración de Aimia (el "Consejo") es garantizar que la empresa aporte valor a largo plazo a las partes interesadas. Cuando la reciba, el Consejo estudiará la Oferta Propuesta, la sopesará frente a otras opciones para aumentar el valor, incluidas las opciones que ya se están considerando, y consultará con sus asesores jurídicos y financieros. La Junta proporcionará a los Accionistas cualquier recomendación con prontitud y de conformidad con la ley de valores. A partir del 6 de octubre de 2023, el Consejo de Administración de Aimia ha constituido un Comité Especial de consejeros independientes para estudiar la oferta pública de adquisición no solicitada.

La Oferta está condicionada a que se hayan depositado válidamente en virtud de la Oferta y no se hayan retirado un número de Acciones Ordinarias, junto con los Derechos SRP asociados, que representen más del 50% de las Acciones Ordinarias en circulación, excluidas aquellas Acciones Ordinarias que sean propiedad del Oferente o sobre las que ejerza control o dirección; que se haya depositado válidamente en virtud de la Oferta y no se haya retirado dicho número de Acciones Ordinarias, junto con los Derechos SRP asociados y las Acciones Ordinarias en poder del Oferente a la Hora de Expiración, que representen al menos el 66% de las Acciones Ordinarias en circulación (sobre una Base Totalmente Diluida), que se hayan obtenido determinadas autorizaciones reglamentarias, incluida la Aprobación de la Ley de Defensa de la Competencia, y que hayan expirado todos los consentimientos de terceros requeridos y/o los periodos de espera, tal y como se describe en el presente documento. La Oferta está abierta a la aceptación hasta las 23:59 horas (hora de Vancouver) del 18 de enero de 2024. El 20 de octubre de 2023, el Consejo de Administración de Aimia recomienda a los Accionistas rechazar la oferta hostil de Mithaq. El 13 de noviembre de 2023, Aimia Inc. anuncia que ha obtenido permiso para enmendar su Escrito de Demanda con respecto a su litigio contra Mithaq Capital SPC y otros presuntos actores conjuntos, incluido un antiguo empleado y directivo de Aimia. Mithaq sin éxito: (i) se resistió a las enmiendas de Aimia; y (ii) solicitó que si se permitían las enmiendas de Aimia, se aplazara el juicio. El Tribunal ordenó que el juicio siguiera programado y comenzara el 8 de enero de 2024. Aimia tiene la intención de proceder con el juicio según lo previsto el 8 de enero de 2024, pero anticipa que Mithaq puede hacer nuevos intentos de retrasar el juicio. A partir del 18 de enero de 2024, Mithaq Canadá ha ampliado el plazo de vencimiento de la oferta de prima todo en efectivo que no sea ya propiedad del Oferente o de sus filiales hasta las 23:59 (hora de Vancouver) del 15 de febrero de 2024. El Oferente ha presentado un aviso de prórroga (el "Aviso de Prórroga") con respecto a la ampliación del plazo de depósito en virtud de la oferta. El Aviso de Prórroga también proporciona información a los accionistas con respecto a los últimos acontecimientos relacionados con la Oferta ocurridos después de la fecha del Aviso de Variación del Oferente de fecha 28 de noviembre de 2023. La Oferta comenzó el 5 de octubre de 2023. Según la cumplimentación del 23 de enero de 2024, el consejo de administración de Aimia sigue recomendando que los accionistas de Aimia no necesiten tomar ninguna medida.

John Emanoilidis, David Forrester, Mile Kurta, Dany Assaf, Chris Caparelli, Jerald Wortsman, Peter Keenan, Michelle Lu y Andrew Gray de Torys LLP han actuado como asesores jurídicos, Carson Proxy Advisors está actuando como agente de información y Longview Communications and Public Affairs está actuando como asesor de comunicación del Mithaq con respecto a la Oferta Propuesta. Kingsdale Advisors está actuando como asesor estratégico de accionistas y asesor de comunicaciones de Aimia. Norton Rose Fulbright Canada LLP está actuando como asesor jurídico de Aimia. El oferente ha contratado a Olympia Trust Company para actuar como depositario. Goodmans LLP está actuando como asesor jurídico y Canaccord está actuando como asesor financiero del Comité Especial.

Mithaq Canada Inc. canceló la adquisición de la participación restante del 69,03836% en Aimia Inc. (TSX:AIM) el 16 de febrero de 2024. La condición de oferta mínima legal no se cumplió a la hora de vencimiento de la Oferta (11:59 p.m. (hora de Vancouver) del 15 de febrero de 2024). A la luz de la continua falta de voluntad del Consejo de Administración de Aimia para comprometerse constructivamente con Mithaq con el fin de maximizar el valor para todos los accionistas, así como de sus continuas tácticas de atrincheramiento y litigios frívolos y despilfarradores, como se describe más adelante, el Oferente decidió no prorrogar más la Oferta. Como resultado de la expiración de la Oferta, no se adquirió ninguna Acción Ordinaria en virtud de la misma y la Oferta ha concluido. Las Acciones Ordinarias depositadas en virtud de la Oferta y no retiradas serán devueltas a sus titulares sin demora y de conformidad con los términos de la Oferta y de la circular de oferta pública de adquisición y los documentos de oferta relacionados (los "Documentos de la Oferta"). No se ha producido ningún cambio en las preocupaciones de Mithaq con respecto a la dirección estratégica de la empresa y la dirección de Aimia aún tiene que entablar un diálogo productivo con su mayor accionista. Mithaq, que posee, controla o dirige un total de 26.893.588 acciones ordinarias, que representan aproximadamente el 28,42% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación, está evaluando todas las opciones de que dispone en relación con la próxima junta general anual de accionistas de Aimia de 2024 (la "JGA de 2024"). Como mínimo, Mithaq espera que la junta se celebre de forma justa, transparente y de conformidad con la legislación aplicable en materia de sociedades y valores y con las mejores prácticas para este tipo de juntas, y que Aimia respete el derecho de los accionistas a votar sobre todos los asuntos que se sometan a la junta.