America Móvil B de C : AMX anuncia lanzamiento de oferta de bonos intercambiables por acciones ordinarias de KPN

PROHIBIDA SU DISTRIBUCIÓN EN O DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS O A CUENTA O EN BENEFICIO DE PERSONAS ESTADOUNIDENSES (DE ACUERDO CON LA DEFINICIÓN ESTABLECIDA EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE 1933) O EN O DENTRO DE AUSTRALIA, JAPÓN, SUDÁFRICA O CUALQUIERA OTRA JURISDICCIÓN EN LA CUAL DICHA DISTRIBUCIÓN SE ENCUENTRE PROHIBIDA POR LA LEY APLICABLE.

"América Móvil, anuncia que su subsidiaria holandesa América Móvil B.V., lanza oferta de bonos intercambiables por acciones ordinarias de Koninklijke KPN N.V."

Ciudad de México, México, a 23 de febrero de 2021. América Móvil, S.A.B. de C.V. ("AMX") [BMV:

AMX] [NYSE: AMX | AMOV] anuncia una oferta de bonos por un monto principal aproximado de EUR 2,200 millones (los "Bonos"), emitidos por su subsidiaria holandesa América Móvil B.V. (el "Emisor") los cuales serán intercambiables por acciones ordinarias de Koninklijke KPN N.V. (la "Oferta de Bonos Intercambiables"). La Oferta de Bonos Intercambiables será efectuada de conformidad con la Regulación S de la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1933 (U.S. Securities Act of 1933) y sus enmiendas.

Los Bonos tendrán un vencimiento de 3 años, no devengarán intereses (cupón cero) y serán emitidos dentro de un rango de precio que oscila entre el 105.75% y el 107.75% de su monto principal, resultando en un rendimiento anual hasta el vencimiento de entre (1.85)% y (2.46)%. La prima de intercambio será determinada al momento de fijar el precio de los Bonos y se espera que sea entre 15 por ciento y 20 por ciento por encima del precio de referencia de las acciones ordinarias de Koninklijke KPN N.V. ("KPN"). El precio de referencia será el precio promedio ponderado por volumen de las acciones ordinarias de KPN en el Euronext Amsterdam el 23 de febrero de 2021.

Se espera que los resultados de la colocación y los términos finales de la Oferta de Bonos Intercambiables se determinen y se anuncien el 23 de febrero de 2021. Asimismo, se espera que el cierre de la Oferta de Bonos Intercambiables se lleve a cabo el 2 de marzo de 2021.

El Emisor tendrá la opción de amortizar la totalidad (y no parcialmente) de los Bonos en ciertas circunstancias, incluyendo, a partir de aproximadamente 1.5 años después haber emitido los Bonos, a su valor principal, siempre y cuando el valor pro rata de la totalidad de las acciones susceptibles de intercambio (Exchange Property) respecto de un Bono exceda el 125 por ciento del monto principal de dicho Bono en un determinado período.

Salvo que hayan sido previamente intercambiados o amortizados, los Bonos se amortizarán a valor nominal en la fecha de vencimiento, la cual se espera que sea el 2 de marzo de 2024. Al momento de amortizar los Bonos en la fecha de vencimiento, el Emisor tendrá la flexibilidad de pagar la totalidad o parte del valor de amortización en acciones. En caso de intercambio, el Emisor tendrá la flexibilidad de pagar en efectivo, entregando las acciones subyacentes de KPN, o en una combinación de efectivo y acciones.

Con posterioridad a la determinación del precio de los Bonos, el Emisor y AMX pretenden acordar no vender acciones de KPN (las "Acciones") en el mercado durante un periodo que iniciaría hoy y terminaría 90 días después del cierre de la Oferta de Bonos Intercambiables, sujeto a excepciones comúnmenteaceptadas en este tipo de compromisos. El Emisor utilizará los fondos obtenidos a través de la Oferta de Bonos Intercambiables para fines corporativos en general.

A fin de que los Bonos puedan ser negociados, se tiene la intención de solicitar su admisión a una bolsa de valores reconocida internacionalmente, regulada o no regulada, y que opere regularmente, conforme lo determine el Emisor.

Citigroup Global Markets Europe AG actúa como único coordinador global. Citigroup Global Markets Europe AG, BofA Securities Europe SA y Barclays Bank PLC actúan como agentes colocadores.

Responsabilidad

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CUALQUIER POSIBLE ADQUISICIÓN DE BONOS DEBERÁ REALIZARSE ÚNICAMENTE CON BASE EN UNA REVISIÓN INDEPENDIENTE DE LA INFORMACIÓN PÚBLICA DISPONIBLE TANTO DEL EMISOR, COMO DE AMX Y DE KPN. NI LOS AGENTES COLOCADORES NI SUS RESPECTIVAS FILIALES SERÁN RESPONSABLES DE FORMA ALGUNA POR EL USO QUE SE LE DE A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE COMUNICADO O DE LA INFORMACIÓN PÚBLICA DISPONIBLE DEL EMISOR, DE AMX O DE KPN NI OTORGAN GARANTÍA ALGUNA CON RESPECTO A LA MISMA.