Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) firmó una carta de intenciones para adquirir Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) por 20,3 millones de dólares canadienses el 6 de marzo de 2023. Como parte de la contraprestación, los accionistas de Anacortes recibirán 0,4532 de una acción ordinaria de Steppe Gold por cada acción ordinaria de Anacortes, lo que representa una contraprestación de aproximadamente 0,48 CAD por acción ordinaria de Anacortes. Steppe Gold Ltd. firmó un acuerdo para adquirir Anacortes Mining Corp. el 5 de mayo de 2023. Al cierre de la transacción, los accionistas de Steppe Gold y Anacortes poseerán aproximadamente el 79% y el 21% de la empresa combinada, respectivamente, sobre una base básica. Por ambas partes, quien rescinda el acuerdo pagará a la otra parte el 5% del valor total de la transacción en caso de rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias. Además, el acuerdo prevé que, en determinadas circunstancias, cualquiera de las partes tendrá derecho a una indemnización por rescisión de 1,1 millones de CAD. Tras la finalización de la transacción, las acciones ordinarias de Steppe seguirán cotizando en la TSX y las acciones ordinarias de Anacortes dejarán de cotizar en la TSXV.

El consejo de administración de Anacortes ha aprobado el acuerdo y recomienda por unanimidad que los accionistas de Anacortes voten a favor de la transacción, tras recibir la recomendación unánime de un comité especial de consejeros independientes de Anacortes. El consejo de administración de Steppe Gold también ha aprobado por unanimidad la transacción. Además, en virtud del acuerdo, los directivos y consejeros de Anacortes que poseen aproximadamente el 22% de las acciones ordinarias de Anacortes suscribieron acuerdos de bloqueo con Steppe Gold. La transacción está sujeta a la ejecución de un acuerdo definitivo, a la diligencia debida respectiva, a la recepción de todas las autorizaciones reglamentarias necesarias, a la obtención de la aprobación condicional de la TSX, incluida, en lo que respecta a la cotización y publicación para la negociación de las Acciones de Contrapartida, la aprobación condicional de la TSXV, las aprobaciones de terceros y de los tribunales, que los titulares de no más del 5% de las Acciones de Anacortes hayan ejercido los Derechos de Disidencia, que Anacortes disponga de un mínimo de 250.000 CAD en efectivo y la obtención de al menos el 66 2/3% de la aprobación de la transacción por parte de los accionistas en una junta de accionistas de Anacortes, que se espera se celebre en el segundo trimestre de 2023. La junta especial de accionistas de Anacortes se celebrará el 19 de junio de 2023. El 18 de abril de 2023, las partes anunciaron la ampliación de la carta de intenciones vinculante. La carta de acuerdo de prórroga amplía el período de exclusividad entre Steppe Gold y Anacortes en el acuerdo vinculante del 17 de abril de 2023 al 5 de mayo de 2023, o el momento anterior o posterior que Steppe Gold y Anacortes acuerden mutuamente, con el fin de proporcionar más tiempo para que las partes completen la diligencia debida y lleguen a un acuerdo definitivo. Al 24 de mayo de 2023, la TSX ha dado su aprobación condicional a Steppe Gold y Anacortes para el acuerdo. Desde el 19 de junio de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Anacortes Mining Corp. Se espera que el cierre de la transacción se produzca alrededor del 5 de junio de 2023. Al 24 de mayo de 2023, se espera que el acuerdo se complete en o alrededor del 22 de junio de 2023.

El asesor financiero de Steppe Gold es Maxit Capital LP y sus asesores jurídicos son Perry Feldman,Michael Boehm y Sarah Gingrich de Fasken Martineau DuMoulin LLP. Los asesores financieros de Anacortes son Medalist Capital Ltd. y Trinity Advisors Corporation, y su asesor jurídico es Craig Hoskins de Clark Wilson LLP. Stifel Nicolaus Canada Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para el comité especial de Anacortes. TSX Trust Company actuó como depositario de Anacortes. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias y registrador de Anacortes Mining Corp.

Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) adquirió Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) el 28 de junio de 2023.