Zapata Computing, Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Andretti Acquisition Corp. (NYSE:WNNR) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 5 de mayo de 2023. Zapata Computing, Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Andretti Acquisition Corp. a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 190 millones de dólares el 6 de septiembre de 2023. Los actuales accionistas de Zapata transferirán el 100% de su capital a la entidad combinada. Se espera que los actuales accionistas de Zapata reciban 0,9258 acciones ordinarias de la nueva empresa por cada acción ordinaria de Zapata, con lo que poseerán 17,9 millones de acciones ordinarias de la nueva empresa una vez finalizada la fusión. Tras el cierre de la transacción, la entidad combinada se convertirá en una empresa que cotizará en bolsa denominada Zapata Computing Holdings Inc. Tras la consumación de la combinación de negocios, y sujeto a la misma, se espera que las acciones ordinarias y las garantías públicas de la empresa coticen en el Nasdaq como acciones ordinarias y garantías públicas bajo los símbolos "ZPTA" y "ZPTAW", respectivamente. En caso de rescisión de la operación en determinadas circunstancias, Zapata deberá abonar a Andretti una tasa de rescisión de 1 millón de dólares más (ii) el importe agregado de todos los honorarios y gastos razonables, documentados y desembolsados por AAC o Andretti Sponsor LLC en relación con la Combinación de Empresas, siempre que dicha tasa de rescisión no supere en ningún caso los 5 millones de dólares en total. La empresa combinada pasará a denominarse Zapata Computing Holdings Inc.

La transacción está sujeta a la recepción de ciertas aprobaciones reglamentarias, la aprobación de los accionistas de Andretti Acquisition y Zapata, la expiración o terminación del período de espera (o cualquier prórroga del mismo) en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, la eficacia de la declaración de registro en el Formulario S-4, la recepción de la aprobación para la cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York de las Nuevas Acciones Ordinarias de la empresa matriz que se emitirán en relación con la transacción, se habrá presentado el Certificado de Constitución de la matriz posterior al cierre, Zapata habrá entregado a Andretti los estados financieros PCAOB incluyendo el balance consolidado auditado de Zapata entrada por Andretti Acquisition en los Acuerdos de Intercambio con cada tenedor de Bonos Preferenciales en virtud de los cuales dichos Bonos Preferenciales serán intercambiados por acciones ordinarias de la Nueva Matriz al cierre. El Consejo de Administración de Andretti Acquisition Corp. ha aprobado la transacción. El Consejo de Administración de Zapata aprobó por unanimidad el acuerdo de combinación de negocios el 26 de agosto de 2023. El 29 de enero de 2024, la declaración de registro en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos. Está previsto que el 13 de febrero de 2024 se celebre una Junta General Extraordinaria de Accionistas de Andretti (la "Junta Extraordinaria") para aprobar la combinación de negocios propuesta. A 13 de febrero de 2024, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Andretti. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024. Se espera que la transacción se cierre el 28 de marzo de 2024.

Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC, actúa como asesor financiero exclusivo y asesor principal de mercados de capitales de Andretti Acquisition. Raphael Russo, Jeffrey Marell, John Godfrey, Rosita Lee, Lawrence Witdorchic, Lindsay Parks, Claudine Meredith-Goujon, Peter Fisch, Yuni Sobel, William O'Brien y Steven Herzog de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores jurídicos y han prestado servicios de diligencia debida a Andretti Acquisition. Kroll, LLC (?Duff & Phelps?) actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad a la Junta de Andretti Acquisition. Cassels Brock & Blackwell LLP representará a Andretti como abogado canadiense y Macfarlanes LLP actuará como abogado de derecho inglés y Bass, Berry & Sims PLC representará a Andretti como abogado externo en relación con la fusión. Kroll Associates, Inc. actuó como servicios de diligencia debida para Andretti. William R. Kolb de Foley Hoag LLP actuará como asesor jurídico de Zapata. KPMG LLP prestó servicios de diligencia debida a Andretti en relación con la combinación empresarial. Christopher Drewry de Latham & Watkins LLP asesoró a la Práctica de Opiniones Duff & Phelps de Kroll, como asesor de opiniones de imparcialidad de Andretti. The Benchmark Company, LLC actuó como asesor financiero de Zapata Computing. MacKenzie Partners, Inc. actuó como proxy solicitor de Andretti Acquisition por unos honorarios de 15.000 dólares más gastos. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de los valores de Andretti. Andretti acordó pagar a Kroll Associates, Inc. un anticipo de 10.000 dólares, que se abonó a la firma de la carta de compromiso. Andretti pagó unos honorarios de 275.000 dólares en enero de 2023 a KPMG LLP en relación con este acuerdo y se realizó un segundo y último pago de 450.554 dólares al 30 de junio de 2023. Andretti pagó unos honorarios de retención no reembolsables de 50.000 dólares en enero de 2023 a Duff & Phelps en relación con este acuerdo. Andretti ha acordado pagar a Duff & Phelps unos honorarios adicionales de (i) 150.000 dólares pagaderos en el momento en que Duff & Phelps informe a Andretti de que está preparada para emitir una opinión de imparcialidad en relación con la fusión y (ii) 400.000 dólares pagaderos en el momento del cierre de la fusión. Andretti acordó pagar a Cohen unos honorarios de (i) 500.000 $ en efectivo pagaderos al cierre de la Combinación de Negocios inicial, más (ii) 1.000.000 $ en efectivo o en acciones posteriores a la Combinación de Negocios, pagaderos 180 días después del cierre de la Combinación de Negocios inicial más (iii) 1.000.000 $ pagaderos en efectivo o en acciones posteriores a la Combinación de Negocios, pagaderos 270 días naturales después de la Combinación de Negocios inicial.

Zapata Computing, Inc. completó la adquisición de Andretti Acquisition Corp. (NYSE:WNNR) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 28 de marzo de 2024.